| 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 | （１）本会社分割の目的当社グループは、精密ボール、精密ローラー、ボールねじ、送風機、その他精密部品の製造・販売を行っております。当社グループは、ものづくり企業として「安全・品質・環境」を経営の最優先とし、社会や地域とともに自然と調和を図りながら事業活動を推進しており、今後の脱炭素社会の実現へ向けEV、風力発電等に不可欠な部品提供を促進するとともに、コロナ禍や高齢化を受けた高品質なヘルスケアニーズに対応した医療向け製品等のグローバル化を加速化させつつ、経営戦略を着実に実行、さらなる利益ある成長を実現し、企業価値を継続的に創造し続ける輝く企業を目指して日々経営に取り組んでおります。また、当社グループは、さらなる企業価値の向上を達成するために、成長戦略として掲げているセラミックビジネス及びメディカルデバイスビジネスへの経営資源の投下と持続的成長の実現に向けた事業の選択と集中を検討してまいりました。かかる状況を踏まえて、当社は、事業の選択と集中の一環として、対象事業について慎重に検討し、対象事業が保有する技術力やお客さまとの強固な関係性等の強みを最大限活用できるよう、ミネベアミツミ株式会社（以下「ミネベアミツミ」といいます。）のもとで事業拡大を図ることが最適との結論に至り、対象事業を譲渡することを決定いたしました。ミネベアミツミのプレシジョンテクノロジーズ事業は、ボールベアリングや、主として航空機に使用されるロッドエンドベアリング、ハードディスク駆動装置（HDD）用ピボットアッセンブリー等のメカニカルパーツ及び航空機用のねじが主な製品であり、本取引の実施により、同事業のさらなる強化を図っていくとのことです。 （２）本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容及びその他の新設分割計画の内容① 本会社分割の方法当社を新設分割会社とし、TNリニアモーション株式会社を新設分割設立会社とする新設分割（簡易新設分割）です。 ② 本会社分割に係る割当ての内容新設会社は、本会社分割に際して、普通株式１株を発行し、その全てを新設分割会社である当社に割当交付します。 ③ その他の新設分割計画の内容当社が2024年２月９日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりです。 （３）本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠本会社分割は、当社が単独で行うものであり、本会社分割に際して新設会社が発行する株式が全て当社に割り当てられることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定しております。 （４）本会社分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、 資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号TNリニアモーション株式会社本店の所在地奈良県葛城市尺土19番地代表者の氏名三宅 久裕資本金の額100万円純資産の額未定総資産の額未定事業の内容ボールねじ及びボールウェイの製造及び販売事業 新設分割計画書 株式会社ツバキ・ナカシマ(以下「当社」という。)は、第2条に定める本件事業に関して有する権利義務を、新たに設立する株式会社に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)を行うにあたり、次のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。 第1条 (新設分割設立会社)1. 本件分割における新設分割設立会社(以下「新設会社」という。)の商号及び本店の所在場所は次のとおりとする。(商 号) TNリニアモーション株式会社(本店の所在場所) 奈良県葛城市尺土19番地2. 前項に定めるほか、新設会社の目的、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1のとおりとする。 第2条 (本件事業) 本計画において、本件事業とは、当社が営むボールねじ及びボールウェイの製造及び販売事業をいう。 第3条 (新設会社の設立時取締役の氏名) 新設会社の設立時取締役は、以下のとおりとする。 設立時取締役 三宅 久裕 第4条 (本件分割により承継する権利義務)1. 新設会社は、本件成立日(第7条に定義する。以下同じ。)をもって、当社から、別紙2「承継対象権利義務明細表」記載の資産、負債、契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）を承継する。2. 本件分割により新設会社が承継する義務及び債務は、新設会社が全て免責的にこれを引き受ける。3. 新設会社は、承継対象権利義務に含まれる債務以外の当社の債務について履行をしたとき（会社法第764条第3項又は第4項に基づき履行をした時を含む。）は、当社に対してその全額について求償することができる。 第5条 (新設会社が本件分割に際して交付する株式の種類及び数) 新設会社が本件分割に際して発行する株式の種類及び数は、普通株式1株とし、その全部を当社に交付する。 第6条 (新設会社の資本金及び準備金に関する事項) 新設会社の設立時の資本金及び準備金の額に関する事項は、以下のとおりとする。 (1) 資本金の額100万円 (2) 準備金の額会社計算規則の規定に従い、当社が定める額 第7条 (新設会社の成立の日)新設会社の成立の日は、2024年12月10日(以下「本件成立日」という。)とする。但し、手続上の進行の必要性その他の事由により必要な場合は、当社はこれを変更することができる。 第8条 (本計画の変更又は中止)本計画作成後本件成立日までの間に、天災地変その他の事由により、本件事業の財産状態若しくは経営状態、若しくは承継対象の権利義務に重大な変動が生じたとき、又は本計画に従った本件分割の実行の支障となる重大な事象が発生又は判明し、本件分割の目的の達成が困難となった場合には、当社は、本計画を変更し又は本件分割を中止することができる。 第9条 (その他の事項)本計画に定めのない事項その他本件分割に際し必要な事項については、本件分割の趣旨に従い、当社がこれを決定する。 以 上 2024年2月9日 奈良県葛城市尺土19番地株式会社ツバキ・ナカシマ取締役兼代表執行役社長CEO 廣田 浩治 新設分割計画書別紙1 定款 第１章 総則 （商号）第１条 当会社は、TNリニアモーション株式会社と称し、英文では、TN Linear Motion Inc.と表示する。 （目的）第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。（１） ボールねじ等の製造及び販売。（２） 前号に附帯する一切の事業。 （本店の所在地）第３条 当会社は、本店を奈良県葛城市に置く。 （公告方法）第４条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。 第２章 株式 （発行可能株式総数）第５条 当会社の発行可能株式総数は、100株とする。 （株式の譲渡制限）第６条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役の承認を要する。 （株券の不発行）第７条 当会社の発行する株式については、株券を発行しない。 第３章 株主総会 （招集時期）第８条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 （招集権者）第９条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役が招集する。 （議長）第１０条 株主総会の議長は、取締役がこれに当たる。 ２ 取締役に事故があるときは、当該株主総会で議長を選出する。 （決議の方法）第１１条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 第４章 取締役 （取締役の員数）第１２条 当会社の取締役は1名とする。 （取締役の選任方法）第１３条 取締役は、株主総会において選任する。 （取締役の任期）第１４条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 第５章 計算 （事業年度）第１５条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。 第６章 附則 （最初の事業年度）第１６条 当会社の最初の事業年度は、当会社の設立の日から2025年3月31日までとする。 （設立時取締役）第１７条 当会社の設立時取締役は、次のとおりである。 設立時取締役 三宅 久裕 （附則の削除）第１８条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結をもって、削除するものとする。 新設分割計画書別紙2 承継対象権利義務明細表 本件分割により新設会社が当社から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、本件成立日において当社が本件事業に関して有する以下に記載する資産、負債、契約その他の権利義務とする。 1. 本件事業に関する資産のうち以下に掲げるもの(1) 流動資産① 棚卸資産② 貸付債権 (2) 固定資産① 当社が保有する以下の工場の土地及び建物a. 郡山工場(ボールねじ工場) 住所：奈良県大和郡山市額田部北町652番3号昭和工業団地内b. 世知原工場(ボールウェイ工場の建物及び当該建物部分の土地) 住所：長崎県佐世保市世知原町笥瀬723番地1② 上記①のほか、主として本件事業において使用されている有形・無形固定資産(知的財産権及びソフトウェアを除く。)。③ 当社が保有する以下の会社の株式の全てa. TN TAIWAN CO., LTD.④ 投資その他の資産 2. 本件事業に関する負債及び債務のうち以下に掲げるもの(1) 固定負債雇用契約が承継される従業員に係る退職給付引当金(2) 流動負債本件成立日前の期間に係る賞与引当金、本件成立日前の期間の給与・賞与に係る未払社会保険料及び本件成立日前の属する月の前月に係る未払給与引当金(いずれも通常の支払期限を徒過したものを除く。)(3) なお、上記を除き、本件事業に関して本件成立日前の事実に起因又は関連して発生する債務(不法行為債務、契約に基づく債務その他の潜在債務、偶発債務及び簿外債務を含む。) その他一切の債務は承継対象外とする。 3. 当社が本件事業に関して本件成立日において締結している売買契約、業務委託契約、リース契約、共同開発契約、ライセンス契約その他一切の契約(但し、当社のTN TAIWAN CO., LTD.に対する貸付けに係る契約は含み、雇用契約、労働者派遣契約、本別紙第1項第(2)号及び第2項により新設会社に承継されない固定資産又は負債に係る契約を除く。)に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務(但し、売掛債権は除く。また、本件成立日前の事実に起因又は関連して発生する債務(不法行為債務、契約に基づく債務その他の潜在債務、偶発債務及び簿外債務を含む。)その他一切の債務は除く。）。但し、本件事業以外の事業にも関連する契約については、当該契約に基づき本件事業のみに関する個別契約の契約上の地位及び権利義務の部分に限る。 4. 次に掲げる当社の従業員との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務(本件成立日前の期間に係る賞与、本件成立日前の期間の給与・賞与に係る未払社会保険料及び本件成立日の属する月の前月に係る給与(いずれも通常の支払期限を徒過したものを除く。) の支払債務並びに退職給付債務を含むが、支払期限を徒過した未払賃金その他の偶発債務、簿外債務その他の債務(当該債務の原因事実の発生時期を問わない。)を除く。)。)(1) 当社本社の以下の部署に所属し、郡山工場に勤務する従業員① 労務部② 品質保証部③ 購買部④ 管理部⑤ 設備部(2) 当社郡山工場の工場長(3) 当社郡山工場の以下の部署に所属する従業員① 製造部② 技術部③ 営業部(4) 当社からTJTに出向している従業員 5. 別表第1に掲げる特許権及び商標権 6. 別表第2に掲げるソフトウェア 以 上 別表第1 (承継対象知的財産権) 1. 特許権 No.出願番号登録番号出願国1特願2004－226455特許第4549768日本 2. 商標権 No.出願番号登録番号出願国1商願昭57－84431第1778502日本2商願昭61－88935第2090841日本340－1986－001404440－0143855－0000韓国4075037038商標00358433台湾5商願2008－73397第5216176日本 別表第2 (承継対象ソフトウェア) 1. Solidworks2. 進捗君(Access) |
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