| 報告者 | ＡＲＴＳ－１株式会社(E39174) |
| 保有株総数 | 12013491 |
| 割合 | 0.2444% |
| 割合直前 | 0.2444% (0%) |
| 目的 | 提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、発行者の株主を共同保有者のみとするための発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を発行者に要請する予定です。なお、提出者及び共同保有者は、本臨時株主総会において各議案に賛成する予定です。 |
| 取得資金合計 | 10211467000（1株取得単価：849円） |
| 自己資金 | 6670000000 |
| 借入金の内訳 | 株式会社みずほ銀行銀行加藤 勝彦東京都千代田区大手町一丁目５番５号23,541,467 |
| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者は、発行者株式を取得することを目的として、2023年11月13日から2024年１月15日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施し、本公開買付けは2024年１月15日に成立いたしました。提出者は、2023年11月10日付で、共同保有者との間で二者間契約を締結し、共同保有者が、共同保有者が所有する発行者株式（以下「共同保有者所有株式」といいます。）について、共同保有者が本公開買付けに応募しないこと等を合意しております。また、提出者は、2023年11月10日付で発行者及び共同保有者との間で締結し、同年12月25日付及び2024年2月5日付で変更合意書を締結した三者間契約書において、（ⅰ）本公開買付けが成立したことを条件に、発行者が本株式併合等の実施のために必要な事項を議案とする本臨時株主総会を開催し、提出者及び共同保有者が当該議案に賛成の議決権を行使すること、（ⅱ）本株式併合により生じる1株に満たない株式の端数の合計に相当する発行者株式（以下「本端数合計株式」といいます。）の任意売却許可の申立てについて裁判所の許可が得られたことを条件として、提出者が本端数合計株式を取得すること、（iii）発行者の株主を提出者及び共同保有者のみとするための一連の手続きが完了した日以降に、発行者が、本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として発行者によって実施される自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）の実施のために必要な事項を議案とする臨時株主総会を開催し、提出者及び共同保有者が当該議案に賛成の議決権を行使すること、（ⅳ）共同保有者が、本自己株式取得に応じて共同保有者所有株式の全てを発行者に売り渡すこと、及び発行者が本自己株式取得に必要となる資金を確保することを目的として、提出者が発行者に対して、本自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること又は発行者をして本自己株式取得に必要な資金を調達させること、並びに（ｖ）共同保有者が本自己株式取得後に提出者に対して出資を行うこと等を合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 |
2024年1月15日株券（普通株式）12,013,4912 - 4.44市場外取得850円 |