| 株式移転の決定 | （1）当該株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2023年12月31日現在）商号テクノクオーツ株式会社本店の所在地東京都中野区本町一丁目32番２号代表者の氏名取締役社長（代表取締役） 園田 育伸資本金の額829,350千円純資産の額18,516,806千円（連結）総資産の額25,017,944千円（連結）事業の内容半導体製造装置用石英製品等の製造・仕入・販売 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）決算期2021年３月期2022年３月期2023年３月期売上高（千円）12,791,08315,820,38320,063,599営業利益（千円）2,446,1503,164,1844,068,268経常利益（千円）2,368,7663,231,7174,354,594親会社株主に帰属する当期純利益（千円）1,606,2062,200,3002,957,974 （単体）決算期2021年３月期2022年３月期2023年３月期売上高（千円）11,441,34713,887,49116,933,654営業利益（千円）1,613,2592,243,2782,886,044経常利益（千円）1,714,6592,497,1863,199,310当期純利益（千円）1,173,1611,732,4472,230,631 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2023年12月31日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）ジーエルサイエンス株式会社65.18MSIP CLIENT SECURITIES1.87テクノクオーツ従業員持株会1.68株式会社山形銀行1.28株式会社三菱ＵＦＪ銀行1.03 ④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係資本関係本日現在、ジーエルサイエンスは、テクノクオーツの発行済株式総数（自己株式を除く。）の65.74％を保有しており、テクノクオーツの親会社であります。テクノクオーツは、ジーエルサイエンスの連結子会社であり、関連当事者に該当いたします。人的関係本日現在、テクノクオーツの代表取締役１名が、ジーエルサイエンスの出身者です。取引関係テクノクオーツは、半導体製造装置用石英製品等の製造・仕入・販売を主な事業内容としており、親会社であるジーエルサイエンスへ製品の一部を供給しております。 （2）本株式移転の目的ジーエルサイエンスは、1968年、ガスクロマトグラフ用のカラム充填剤及び消耗部品の製造・販売を目的として設立され、現在は、主にガスクロマトグラフ及び液体クロマトグラフの装置・消耗品等の開発・製造・販売をしております。クロマトグラフをはじめとする分析機器は、食品・飲料、製薬、香粧品、環境（水質・大気・土壌）、金属・鉱工業、石油化学、エネルギー、自動車、公的研究機関等、幅広い分野で使用され、今後も安定的な需要が見込まれるものの、将来的には競争が激化していくことも想定されることから、足元では成長が期待できる海外市場の取り込み、タイムリーな製品供給を可能とする開発力の強化、持続的な成長のための戦略的な投資等を課題として取り組んでおります。テクノクオーツは、ジーエルサイエンスの子会社として理化学機器用製品の製造及び販売を目的に1976年に設立され、その後、1978年に現在の主力事業である半導体製造装置用石英ガラス製品分野に進出しました。テクノクオーツが所属する半導体業界は、シリコンサイクルと呼ばれる特有の景気循環が存在する業界である一方、スマートフォンの世界的な普及、ＡＩの爆発的な進化等を背景としたデジタル化の進展等により、継続的に市場は拡大してきたと認識しております。足元では半導体市場は調整局面に入り、停滞感が見られますが、今後も５Ｇ通信やＩｏＴ、ＡＩ/ディープラーニング、自動運転の本格化等でデータ量の更なる増加が見込まれ、中長期的に半導体需要拡大のトレンドは継続していくものと予想されます。我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う経済活動の正常化が進む一方で、長期化するロシア・ウクライナ情勢を受けた世界経済の見通しの悪化、エネルギー価格の高騰や円安進行による物価高騰等により、引続き先行き不透明な状況にあり、両社の事業環境も大きく変化しております。そのような中、創業来、「社会に対し社会性を充分発揮してその存在価値を高め、社員個々の幸福を勝ち取り、企業の維持、発展をならしめること」を共通の基本理念として活動してきた両社が、グループ全体として持続的な成長を図り、企業価値の向上及び各利害関係者へのより一層の貢献を果たすためには、従来以上にグループ一体となった強固な経営基盤を構築し、両社各々の強みを融合することが必要であるとの認識で一致したことから、本経営統合について基本合意することに至りました。上記のとおり、多様な販売先を有し、マクロトレンドに左右されにくく、グループの収益を安定的に支える強固な事業基盤を有するジーエルサイエンスと、今後更に高い市場の成長が期待され、ニッチな領域で地位を確立しているテクノクオーツを中核とする企業グループとして、両社それぞれ及びグループ全体が更なる飛躍を遂げ、企業価値の向上を実現してまいります。具体的には、本経営統合により、以下の施策・効果を実現することができると考えております。 ① グループ戦略機能の強化と経営資源配分の最適化による成長機会の捕捉両社を取り巻く環境は刻一刻と変化している中、今後の持続的な企業価値向上を実現していくにあたっては、グループ全体における経営資源配分の最適化が重要と考えております。従前から両社が独立した立場でそれぞれ意思決定をしており、また、上記のとおり安定的な事業基盤を持つジーエルサイエンスと、シリコンサイクルによる景気循環の影響を受けるテクノクオーツを有するという構造から、グループ全体としての成長に向けた投資、最適な資源配分に関して改善の余地があったと認識しております。本経営統合により、両社の事業上の特徴を踏まえたグループ全体の成長を実現する経営資源配分が可能となり、成長分野に対して積極的な投資が可能になると考えております。具体的には、共同持株会社に投資に関する機能を集約することで、グループ全体に分散しているノウハウの一元的な管理・蓄積、グループ全体を俯瞰した上での戦略立案とそれに基づく投資の実行、並びに専門的な知見を有する人材の効率的な育成等が実現可能になると考えております。従来からのオーガニック成長に加え、Ｍ＆Ａによるインオーガニック成長も追求してまいります。また、特にテクノクオーツにおきましては半導体需要の拡大とともに急成長してきたことに伴い、人材面の強化が課題となっておりましたが、本経営統合によりグループ全体の戦略を見据えた人員配置が可能となることから、事業オペレーション・管理の両面における人材の補強が実現できるため、更なる成長を後押しすることにつながると考えております。なお、中長期的には経営資源配分の最適化のみならず、両社間で関連する技術を活かした共同開発、同一顧客や新規顧客に対するアプローチによる販売拡大、両社の事業拠点を相互活用することによる営業機能の強化等の事業上のシナジーへも寄与することを期待しております。 ② 管理機能の集約等による経営効率の向上本経営統合を通じて、両社が共同持株会社の傘下に並列で位置付けられることで、これまで実現し得なかった人事交流、多様な人材登用やキャリア形成の機会の提供、経営理念の更なる浸透が図られ、グループ全体として適材適所の人員配置が可能になるとともに、両社に共通する機能を共同持株会社に集約することで、業務の効率化と品質向上を実現できると考えております。具体的には、全社戦略や資源配分等を管轄する戦略系業務、総務、経理、財務、ＩＲ等を管轄する管理系業務、採用、教育、育成等を担う人事系業務、ＩＴの調査、ＤＸ推進、将来システム計画の策定等を担うＩＴ系業務等の集約を検討しております。また、これらの業務を効率化・高度化していくことで、コーポレート機能やグループガバナンスの強化に貢献するのみならず、中長期的には、管理業務からの解放による事業部門の専門性及び生産性の向上、営業推進や新製品開発の強化といった活動を通じて、両社のトップラインシナジーへも寄与することを期待しております。 ③ 各利害関係者に対する提供価値の最大化と意思決定の迅速化グループ戦略機能を持つ持株会社のもと、両社がシナジーを発揮し、グループ全体の成長のために邁進することで、株主、取引先、従業員をはじめとする利害関係者に対して提供価値の最大化を図ってまいります。なお、構造的に利益相反の問題が生じ得る親子上場問題に関しては、コーポレート・ガバナンス上の課題としてこれまでも議論してまいりましたが、両社の経営資源の相互活用については、ジーエルサイエンスとテクノクオーツ少数株主との利益相反の懸念、テクノクオーツとしての独立性の確保の観点から、迅速かつ円滑にその推進を行うことに今後一定の制約や限界が発生するリスクが存在し得ると認識しております。本経営統合を通じて、共同持株会社にグループ全体の経営戦略の策定機能を持たせることで、経営戦略の策定と事業の執行を分離することとあわせて、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツに事業に関する意思決定権限を委譲するとともにグループとしての利害関係を一致させることで、迅速な意思決定とグループとしての経営資源の共有によるシナジー効果を追求できる体制を構築していくことが可能であると考えております。 （3）本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容 ① 本株式移転の方法ジーエルサイエンス及びテクノクオーツが、両社を株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。 ② 本株式移転に係る割当ての内容 ジーエルサイエンステクノクオーツ株式移転比率1.002.10 （注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細ジーエルサイエンスの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、テクノクオーツの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式2.10株をそれぞれ割当て交付する予定です。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234 条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定） 普通株式：18,379,751株上記は、ジーエルサイエンスの発行済株式総数11,190,000株（2023年12月31日時点）、テクノクオーツの発行済株式総数3,900,000株（2023年12月31日時点）に基づいて算出しております。なお、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツは、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツが2023年12月31日時点でそれぞれ保有する自己株式（ジーエルサイエンス：930,224株、テクノクオーツ：33,345株）については共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。 ③ その他の株式移転の内容ⅰ. 本株式移転のスケジュール経営統合に関する基本合意書承認取締役会（両社）2024年２月９日(金)（本日）経営統合に関する基本合意書締結（両社）2024年２月９日(金)（本日）定時株主総会基準日（両社）2024年３月31日(日)（予定）統合契約書及び株式移転計画承認取締役会決議（両社）2024年５月中旬（予定）統合契約書締結及び株式移転計画作成（両社）2024年５月中旬（予定）株式移転計画承認定時株主総会（テクノクオーツ）2024年６月21日(金)（予定）株式移転計画承認定時株主総会（ジーエルサイエンス）2024年６月25日(火)（予定）東京証券取引所最終売買日（両社）2024年９月26日(木)（予定）東京証券取引所上場廃止日（両社）2024年９月27日(金)（予定）統合予定日（共同持株会社設立登記日）2024年10月１日(火)（予定）共同持株会社株式上場日2024年10月１日(火)（予定） （注）上記は現時点での予定であり、今後手続きを進める中で、両社による協議の上、日程を変更する場合があります。 ⅱ. 共同持株会社の機関設計共同持株会社の機関設計は、監査等委員会設置会社とすることを本基本合意書にて合意しております。 ⅲ. 共同持株会社設立時の取締役共同持株会社の取締役は、６名とし、うち３名を社外取締役といたします。共同持株会社の取締役（社外取締役を除く）３名のうち、ジーエルサイエンスが２名、テクノクオーツが１名をそれぞれ指名いたします。また、社外取締役３名のうち、ジーエルサイエンスが２名、テクノクオーツが１名をそれぞれ指名いたします。共同持株会社の監査等委員の数は３名とし、ジーエルサイエンスが２名（社外取締役）、テクノクオーツが１名（社外取締役）をそれぞれ指名いたします。 ⅳ. その他の株式移転計画の内容 未定であり、今後、両社協議の上、決定いたします。 （4）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠 ① 割当ての内容の根拠及び理由本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、ジーエルサイエンスは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、法務アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選定しました。一方、テクノクオーツは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選定しました。両社は、それぞれの第三者算定機関より、2024年２月８日付で株式移転比率に関する算定書を取得しております。両社は、各社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、並びに、各社の法務アドバイザーからの助言に加え、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、両社の財務状況、業績動向、株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案した上で、株式移転比率について慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記（3）②記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、本日開催された各社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。 ② 算定に関する事項ⅰ. 算定機関の名称並びにジーエルサイエンス及びテクノクオーツとの関係ジーエルサイエンスの算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びテクノクオーツの算定機関である大和証券は、いずれもジーエルサイエンス及びテクノクオーツの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 ⅱ. 算定の概要三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツについて、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）をそれぞれ採用し、算定を行いました。市場株価分析については、2024年２月８日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに算定基準日までの１か月間、３か月間及び６か月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。ＤＣＦ分析における、価値算定の際には、両社が算定目的で使用することを了承した、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツの経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツに対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の際に前提とした両社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。上記各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定結果は、ジーエルサイエンスの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当てる場合に、テクノクオーツの普通株式１株に対して割当てる共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。 採用手法株式移転比率の算定結果市場株価分析1.90～2.08類似企業比較分析1.62～2.43ＤＣＦ分析1.55～2.90 （注）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる株式移転比率の分析は、ジーエルサイエンスの取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものです。当該分析は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、ジーエルサイエンス又はテクノクオーツの株主に対して、本株式移転への賛同並びに株式の譲渡及び譲受、議決権の行使等の株主権行使、本株式移転に対する同意・その他の関連する事項について意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率の分析・算定に際し、既に公開されている情報又はジーエルサイエンス若しくはテクノクオーツによって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っておりません。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、財務予測につき、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツの将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツの経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、ジーエルサイエンス、テクノクオーツ及びそれらの関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析は、株式移転比率算定書の算定基準日現在における経済、金融、市場、その他の状況を前提としており、かつ、同日現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に発生する事象が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び株式移転比率算定書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率算定書及び分析を更新、改訂又は再確認する義務を負うものではありません。加えて、株式移転比率算定書の作成及びその基となる分析は、複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。本書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、ジーエルサイエンス又はテクノクオーツの実際の価値に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。 他方、大和証券は、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツが金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用し、算定を行いました。市場株価法においては、2024年２月８日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。ＤＣＦ法においては、両社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、算定の際に前提とした両社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。上記各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定結果は、ジーエルサイエンスの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式を1株割当てる場合に、テクノクオーツの普通株式1株に対して割当てる共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。 採用手法株式移転比率の算定結果市場株価法1.90～2.08ＤＣＦ法1.72～2.41 ③ 上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱いジーエルサイエンス及びテクノクオーツは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所にテクニカル上場を行う予定であります。上場日は、2024年10月１日を予定しております。また、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2024年９月27日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。 ④ 公正性を担保するための措置ジーエルサイエンスは、テクノクオーツの支配株主であり、また、テクノクオーツはジーエルサイエンスの子会社であるため、本株式移転はテクノクオーツにとって支配株主との重要な取引等に該当することから、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。 ⅰ. 独立した第三者算定機関からの算定書の取得本株式移転の公平性・妥当性を担保するため、上記①に記載のとおり、各社から独立した第三者算定機関として、ジーエルサイエンスは三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、テクノクオーツは大和証券をそれぞれ選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、各社は、いずれも上記第三者算定機関より、株式移転比率がそれぞれ株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 ⅱ. 独立した法律事務所からの助言本株式移転の公平性・妥当性を担保するため、各社は、各社から独立した法務アドバイザーとして、ジーエルサイエンスはＴＭＩ総合法律事務所を、テクノクオーツはシティユーワ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所及びシティユーワ法律事務所は、各社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。 ⑤ 利益相反を回避するための措置ジーエルサイエンスはテクノクオーツの発行済株式総数（自己株式を除く。）の65.74％（2023年12月31日現在）の株式を保有しております。ジーエルサイエンスは、テクノクオーツの支配株主であり、また、テクノクオーツはジーエルサイエンスの子会社であるため、本株式移転はテクノクオーツにとって支配株主との重要な取引等に該当することから、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。 ⅰ. テクノクオーツにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得テクノクオーツは、2023年11月21日、本経営統合に係るテクノクオーツの意思決定に慎重を期し、①テクノクオーツの取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、②テクノクオーツの取締役会による本経営統合を行う旨の決定がテクノクオーツの少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツと利害関係を有さず、テクノクオーツの社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届けている石川和弥氏、谷口茂樹氏及び森田岳人氏の３名から構成される特別委員会（以下「テクノクオーツ特別委員会」といいます。）を設置しました。テクノクオーツ特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。また、テクノクオーツ特別委員会は、委員間の互選により、特別委員会の委員長として、石川和弥氏を選定しております。テクノクオーツの取締役会は、テクノクオーツ特別委員会に対して、（a）本経営統合の目的の正当性・合理性（本経営統合がテクノクオーツの企業価値の向上に資するかを含みます。）、（b）本経営統合の条件（共同株式移転又は株式交換が実施される場合には、株式移転比率又は株式交換比率を含みます。）の公正性・妥当性、（c）本経営統合において、公正な手続を通じたテクノクオーツの少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、（d）上記(a)から(c)を踏まえて、本経営統合は、テクノクオーツの少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか（以下（a）から（d）を総称して「テクノクオーツ諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。なお、テクノクオーツの取締役会は、テクノクオーツ取締役会における本経営統合に関する意思決定にあたっては、テクノクオーツ特別委員会の意見を最大限尊重して行うものと決議しました。具体的には、テクノクオーツ特別委員会が本経営統合をテクノクオーツの少数株主にとって不利益なものと判断した場合には、テクノクオーツ取締役会は本経営統合の推進・実施を決定しないものとすることを併せて決議しております。また、テクノクオーツ取締役会は、テクノクオーツ特別委員会に対し、(a)テクノクオーツ特別委員会が必要に応じて取引条件等について交渉（テクノクオーツ及びそのアドバイザーを通じた間接的な交渉を含みます。）を行う権限、(b)テクノクオーツ特別委員会がテクノクオーツの費用負担のもと、テクノクオーツ特別委員会のアドバイザーを選任する権限（テクノクオーツの取締役会がその選定を追認したテクノクオーツの法務アドバイザーとしてのシティユーワ法律事務所及びテクノクオーツのフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としての大和証券を事後的に承認する権限を含みます。）、及び、（c）テクノクオーツ及びジーエルサイエンス（それらの役職員を含みます。）より本経営統合の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しております。なお、テクノクオーツ特別委員会の委員の報酬については、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本経営統合の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用されていません。テクノクオーツ特別委員会は、2023年12月５日から2024年２月８日までに、合計10回、合計約９時間半にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、テクノクオーツ諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第１回の特別委員会において、テクノクオーツが選任したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としての大和証券及び法務アドバイザーとしてのシティユーワ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれをフィナンシャル・アドバイザー兼第三者評価機関及び法務アドバイザーとして承認した上で、テクノクオーツ特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。さらに、テクノクオーツ特別委員会は、本経営統合に係る検討に関与するテクノクオーツの取締役等につき、ジーエルサイエンスからの独立性が確保されており、利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。その上で、テクノクオーツ特別委員会は、（a）テクノクオーツから本経営統合の提案内容、本経営統合の目的・意義及び本経営統合によって見込まれるシナジー等並びにテクノクオーツの事業計画の作成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（b）ジーエルサイエンスから、本経営統合の目的・意義、本経営統合によるシナジー等、本経営統合のストラクチャー、本経営統合の時期の選定理由及び提案する統合比率についての基本的方針、並びに、本経営統合後のグループの経営方針についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、(c)テクノクオーツのフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から株式移転比率の算定の結果及びその理由並びに本経営統合のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（d）テクノクオーツの法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本経営統合の手続面における公正性を担保するための措置並びに本経営統合に係るテクノクオーツの取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、並びに（e）提出された本経営統合に係る関連資料等により、本経営統合に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえてテクノクオーツ諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、テクノクオーツ特別委員会は、テクノクオーツから、本経営統合に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、テクノクオーツに意見する等して、本経営統合に係る交渉過程に関与しております。テクノクオーツ特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、テクノクオーツ諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、テクノクオーツの取締役会に対し、2024年２月８日付で、大要以下のとおりの答申書を提出いたしました。 (a).本経営統合の目的の正当性・合理性（本経営統合がテクノクオーツの企業価値の向上に資するかを含む。）テクノクオーツ特別委員会がテクノクオーツから受領した各資料の検討並びにテクノクオーツ及びジーエルサイエンスからの聴取等の結果によれば、テクノクオーツの経営課題は、中長期的に半導体需要拡大のトレンドが継続していくと予想される経営環境の下、市場成長を捕捉するために、①不足している人員リソースを確保すること、②生産能力を更に向上させること、及び、③現場・事業サイドを支える強固なコーポレート機能を確立することである。そして、本経営統合の目的は、短期的な調整局面がありつつも、今後も中長期的に半導体需要拡大のトレンドが継続していくと予想される中において、グループの収益を安定的に支える強固な事業基盤を有するジーエルサイエンスと従来以上に一体となり、グループ全体として飛躍を遂げることで、今後更なる企業価値の向上を実現することにある。テクノクオーツ特別委員会としても、テクノクオーツが認識するテクノクオーツを取り巻く経営環境及びテクノクオーツの経営課題に特段の疑義はなく、上記の目的には合理性があるものと思料する。また、テクノクオーツは、本経営統合により、(i)グループ戦略機能の強化と経営資源配分の最適化による成長機会の捕捉、(ii)管理機能の集約等による経営効率の向上、(iii)各利害関係者に対する提供価値最大化と意思決定の迅速化という施策・効果を実現することができるため、本経営統合は、テクノクオーツを含むジーエルサイエンスのグループ全体の企業価値の向上に資するものである。上記施策・効果等に関して、テクノクオーツ特別委員会がテクノクオーツ及びジーエルサイエンスから受けた説明並びにテクノクオーツ特別委員会がテクノクオーツ及びジーエルサイエンスに対して行った質問に対する回答の内容は合理的なものであると判断した。したがって、テクノクオーツ特別委員会は、上記各企業価値の向上のための施策・効果等に関する両社の想定、その内容は合理的なものであり、本経営統合により一定の企業価値の向上が見込まれるものと思料する。加えて、テクノクオーツ及びジーエルサイエンスは、①テクノクオーツ及びジーエルサイエンスが上場会社として独立した事業運営を行うべき立場にある現在の資本関係を維持したままでは、それぞれの少数株主との間の利益相反の懸念があるため、経営資源の相互活用に対して一定の制約や限界が発生するリスクが存在し得ると認識しており、②本経営統合によって組成される共同持株会社を通じて、親子上場を解消し、グループとしての利害関係を一致させることにより、迅速な意思決定とグループ全体での経営資源の一層の共有が可能になるほか、③両社の企業文化や風土を尊重し、それぞれの事業の枠組みを保持しながら各社の強みを伸ばし、シナジーを追求できる体制を構築していくためには本株式移転のスキームが最良の選択であると考えたとのことである。本株式移転においては、テクノクオーツの少数株主が、共同持株会社の株主として、本経営統合による企業価値の向上の利益を引き続き享受できる地位に立つことができることも考慮すると、上記の両社の考えに基づきシナジーの実現可能性を高めるために本経営統合を行うにあたり、その法的スキームとして本株式移転を選択したことは、いずれも十分な合理性があると考えられる。さらに、本経営統合に伴いテクノクオーツ及びテクノクオーツの各利害関係者に生じるデメリットとして、テクノクオーツが上場会社でなくなることにより、①人材獲得の困難性、②信用力の毀損、③ガバナンス体制の脆弱化、④情報開示の制限などが考えられるところ、本経営統合後は共同持株会社が引続き上場会社としての機能を果たすことから、これらのデメリットは限定的と考えられる。以上のとおり、本経営統合はテクノクオーツの企業価値の向上に資するものであり、そのストラクチャーの選定理由や想定し得るデメリットを踏まえても、本経営統合の目的は正当かつ合理的なものであると考えられる。 (b).本経営統合の条件（共同株式移転又は株式交換が実施される場合には、株式移転比率又は株式交換比率を含む。）の公正性・妥当性が確保されているかテクノクオーツ特別委員会は、テクノクオーツのフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である大和証券から株式移転比率算定書を取得した。当該算定書におけるテクノクオーツ株式の株式移転比率に照らすと、本経営統合に係る株式移転比率（１：2.10）は、市場株価法による算定結果の上限値比率を超え、また、株式移転比率の基礎となった株式価格についての市場株価からのプレミアムは、株式移転の手法による経営統合事例における直前日の終値、１ヶ月間の終値単純平均値、３ヶ月間の終値単純平均値、６ヶ月間の終値単純平均値からの各プレミアムと比較して、平均的な水準を上回っているといえる。加えて、本経営統合に係る本株式移転比率は、ＤＣＦ法による算定結果の中央値比率である2.06を上回る水準である。テクノクオーツ特別委員会が大和証券から受けた説明によると、大和証券の株式移転比率の算定手法である市場株価法及びＤＣＦ法は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられる。また、ＤＣＦ法においては、その算定内容も現在の実務に照らして妥当なものであり、その算定の基礎としたテクノクオーツ及びジーエルサイエンスの事業計画についても、特に不合理な点がないことを確認した。また、本経営統合に係る株式移転比率の交渉過程・移転比率決定プロセスにおいて、テクノクオーツ特別委員会は、大和証券から交渉の方針について財務的な見地から助言を受ける等して、ジーエルサイエンスとの交渉方針について指示し、交渉過程について報告を受けたうえで、本経営統合に係る株式移転比率がテクノクオーツの少数株主の利益に配慮した妥当な比率となっているかについて検討した。さらに、本経営統合の株式移転比率に不満のあるテクノクオーツの少数株主においては、会社法が定める反対株主買取請求の手続を通じて経済的な利益の確保を図る方法が用意されており、本経営統合の方法に不合理な点は認められない。そして、テクノクオーツより共有を受け確認した本経営統合に関する基本合意書のドラフトを検討した結果、本株式移転に係るその他の取引条件について、テクノクオーツの少数株主に不利益となる事情は認められず、その他本経営統合に係る株式移転比率の決定プロセスの公正性を疑わせるような具体的事情は認められなかった。以上の点を総合的に考慮して、テクノクオーツ特別委員会では、本経営統合の条件（株式移転比率を含む。）の公正性及び妥当性は確保されていると判断するに至った。 (c).本経営統合において、公正な手続を通じたテクノクオーツの少数株主の利益への十分な配慮がなされているかテクノクオーツ特別委員会では、①テクノクオーツ取締役会が、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツから独立したテクノクオーツ特別委員会を設置していること、②本経営統合の検討の過程において、テクノクオーツが、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツのいずれからも独立した法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所及びフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である大和証券から助言を受けていること並びに、テクノクオーツ特別委員会が、テクノクオーツの法務アドバイザー及びフィナンシャル・アドバイザーを承認した上で、テクノクオーツ特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けていること、③ジーエルサイエンス及びテクノクオーツのいずれからも独立した第三者算定機関である大和証券から株式移転比率算定書を取得していること、並びに、④本経営統合において強圧性の問題は特段生じず、マーケット・チェックが実施されていないこと及びマジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことも不合理ではないことに照らし、本経営統合において、公正な手続を通じたテクノクオーツの少数株主の利益への十分な配慮はなされていると判断するに至った。 (d).上記（a）から（c）を踏まえ、本経営統合はテクノクオーツの少数株主にとって不利益でないと考えられるか上記の検討の結果、上記（a）.記載のとおり、本経営統合はテクノクオーツの企業価値の向上に資するものであり、本経営統合の目的は正当かつ合理的なものと考えられること、上記（b）.及び（c）.記載のとおり、株式移転比率を含む本経営統合の条件の公正性及び妥当性は確保されており、公正な手続きを通じたテクノクオーツの少数株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられることに照らすと、テクノクオーツ取締役会において、本経営統合の推進・実施を決定することは、テクノクオーツの少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。 ⅱ. テクノクオーツにおける利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含みます。）全員の承認テクノクオーツは、大和証券より取得した株式移転比率算定書、シティユーワ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、答申書の内容を最大限に尊重しながら、本経営統合について慎重に検討しました。その結果、2024年２月９日開催のテクノクオーツ取締役会において、審議及び決議に参加したテクノクオーツの取締役（監査等委員である取締役を含みます。）の全員一致で、本基本合意書の締結に関する審議及び決議をいたしました。 （5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（予定）商号現時点では確定しておりません。本店の所在地現時点では確定しておりません。代表者の氏名現時点では確定しておりません。資本金の額現時点では確定しておりません。純資産の額現時点では確定しておりません。総資産の額現時点では確定しておりません。事業の内容傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務 なお、本株式移転に必要な事項は、今後両社にて協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。 以 上 |
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