| 株式交換の決定 | ２【報告内容】イ．当該株式交換の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号 ： リーボ株式会社本店の所在地： 東京都港区虎ノ門４丁目１番１号代表者の氏名： 代表取締役 芦原 啓太資本金の額 ： ３百万円（2023年９月30日現在）純資産の額 ： 55百万円（2023年９月30日現在）総資産の額 ： 115百万円（2023年９月30日現在）事業の内容 ： Webアプリケーション・モバイルアプリの受託開発プロジェクトマネジメント・プロダクトマネジメント支援ソフトウェア開発プロジェクトにおける要件定義・仕様作成・設計支援 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2021年９月期2022年９月期2023年９月期売上高89131175営業利益6832経常利益61532当期純利益41122 ③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）芦原 啓太80.00渡邉 光寿20.00（注）上記は、2023年９月30日現在の大株主の状況です。 ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 当社とリーボ社は、業務提携契約を締結しておりますが、提出日時点において取引はありません。 ロ．当該株式交換の目的 当社は、不動産・施設等の運用管理等に特化した統合資産管理クラウドサービス「＠プロパティ」を不動産に関わる様々な業種や業態の企業に提供しております。不動産投資運用会社（REIT、ファンド）や多数の不動産を所有する一般事業会社等厚い顧客基盤を背景に、当社クラウドサービスは着実にその事業規模を拡大させております。また、当社は中期経営計画において『不動産運営に関わるすべての情報をデジタル化』、『顧客の事業を根幹から支える「不動産DXプラットフォーム」を目指す』ことを掲げ、顧客の業務効率化やリアルタイム経営を実現し、未来戦略を支援することを進めております。当社は、2000年の創業来、「＠プロパティ」の機能改善を行ってきておりましたが、中期経営計画の中でお示ししている通り、近い将来において抜本的な見直しを考えております。また、「＠プロパティ」以外のサービスの拡充をすべく、足元では「＠コマース」や「＠ナレッジ」などのサービスの拡充を行っております。当社は、2023年９月25日にリーボ社との業務提携に関して発表させて頂きました。その後、同社と業務提携に関する協議を行っていく中で、発表時にお示しした「＠プロパティ」のモバイル領域における不動産関連アプリの開発だけではなく、当社の他のサービス展開においても同社の高い技術力と知見を相互活用し、中期計画に掲げる「不動産DXプラットフォーム」を早期実現することが可能になると判断し、同社を子会社化することを決定いたしました。 ハ．当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容① 株式交換の方法 2024年２月７日に締結した株式交換契約書に基づき、2024年３月29日（予定）を株式交換の効力発生日として、リーボ社の株主が有する普通株式を当社に移転させ、リーボ社の株主に対して当社が発行する普通株式を割当交付します。これにより、リーボ社は当社の完全子会社となります。 ② 株式交換に係る割当ての内容 当社は、本株式交換契約に従い、本株式交換により当社がリーボ社の発行済株式の全部を取得する時点のリーボ社株主に対し、その所有するリーボ社株式１株につき7,332.087円の割合で金銭を交付するとともに、当社普通株式0.87株を割当交付する予定です。取得する株式リーボ社株式：30,000株（100％）１株当たりに割り当てられる対価の算定方法①現金対価・リーボ社株式１株当たりの現金対価： 7,332.087円・現金対価の総額： 219,962,600円②株式対価・リーボ社株式１株当たりの株式対価：当社普通株式0.87株※当社普通株式の市場価値法に基づく評価額1,534円を基準に算出したリーボ社株式１株当たりの株式対価は1,765.25円です。・株式対価の総数： 当社普通株式26,100株※当社普通株式の市場価値法に基づく評価額1,534円を基準に算出した株式対価の総額は40,037,400円です。なお、交付する株式の全部について、当社が保有する自己株式（2023年12月31日現在113,000株）から充当いたします。③総額 260,000,000円 ③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い該当事項はありません。 ④ その他の株式交換契約の内容当社及びリーボ社が2024年２月７日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。 株式交換契約書 プロパティデータバンク株式会社（以下「甲」という。）及びリーボ株式会社（以下「乙」という。）は、2024年2月7日（以下「本契約締結日」という。）付けで、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第1条 （本株式交換）甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。 第2条 （商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。(1)甲（株式交換完全親会社） 商号：プロパティデータバンク株式会社 住所：東京都港区浜松町1丁目30番5号浜松町スクエア(2)乙（株式交換完全子会社） 商号：リーボ株式会社 住所：東京都港区虎ノ門4-1-1 神谷町トラストタワー23階 第3条 （効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年3月29日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。 第4条 （本株式交換に際して交付する株式等及びその割当てに関する事項）1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主名簿に記載又は記録された普通株主に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計数に0.87を乗じて得た数の甲の普通株式、及びその所有する乙の株式数に7,332.087円を乗じて得た金額の金銭を交付する。2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主名簿に記載又は記録された普通株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.87株及び7,332.087円の金銭を割り当てる。 第5条 （資本金及び準備金に関する事項）本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。 第6条 （本契約の承認株主総会）1.甲は、会社法第796条第2項の定めにより、株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の定めにより株主総会の承認が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を得るものとする。2.乙は、効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を得るものとする。 第7条 （事情変更及び解除）本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本株式交換に関する条件を変更し、又は本契約を解除することができる。なお、甲及び乙は、本条に基づく本株式交換の条件変更、又は本契約の解除が自らの帰責事由によらない場合、相手方に対する損害賠償等の責任を負わないものとする。 第8条 （本契約の効力）本契約は第6条第1項但書に定める甲の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認等が得られないときは、その効力を失うものとする。 第9条 （協議事項）本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して定めのない事項その他本株式交換に必要な事項については、本株式交換の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、これを決定する。（以下余白） 本契約の作成を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。 2024年2月7日 甲：東京都港区浜松町1丁目30番5号浜松町スクエアプロパティデータバンク株式会社代表取締役社長 武野 貞久 印 乙：東京都港区虎ノ門4-1-1 神谷町トラストタワー23階リーボ株式会社代表取締役 芦原 啓太 印 ニ．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠（１）割当ての内容の根拠及び理由 当社は、独立した第三者算定機関である株式会社たすきコンサルティングから提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに本株式交換の両当事者の財務の状況、資産の状況及び財務予測等の将来見通しを踏まえて、リーボ社と慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記ハ．②に記載した株式交換比率が株式会社たすきコンサルティングの算定した株式交換比率の算定結果レンジ内のため妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。 （２）算定に関する事項① 算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係 株式会社たすきコンサルティングは当社及びリーボ社から独立した算定機関であり、当社及びリーボ社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。② 算定の概要 当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場価格を参考に算定しました。具体的には本株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が本株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2024年２月６日を算定基準日とし、１株当たり1,534円を採用することとしました。 一方、リーボ社については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）に加えて、類似上場会社比較による株式価値の推測が可能であることから類似上場会社法を採用して算定を行いました。 その結果、リーボ社の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。算定方式算定結果DCF法8,111円～8,838円類似上場会社法5,740円～8,555円 株式会社たすきコンサルティングは、本株式交換比率の算定に際し、当社及びリーボ社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。 また、株式会社たすきコンサルティングがDCF法の基礎として採用した当社及びリーボ社の事業計画においては、25年９月期から26年９月期にかけて、営業利益で約33％程度の増益を想定しております。加えて、リーボ社の財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）は、当社及びリーボ社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。 ホ．当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号 ： プロパティデータバンク株式会社本店の所在地： 東京都港区浜松町１丁目30番５号代表者の氏名： 代表取締役社長 武野 貞久資本金の額 ： 332百万円純資産の額 ： 3,104百万円総資産の額 ： 3,727百万円事業の内容 ： 不動産・施設の運用管理に関するクラウドサービス事業不動産・施設の運用管理に関する情報管理・分析業務クラウドサービスに関するシステムインテグレータ業務 ヘ．本株式交換の日程① 株式交換取締役会決議日 2024年２月７日② 株式交換契約締結日 2024年２月７日③ 株式交換効力発生日 2024年３月29日（予定） 以 上 |
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