大量報告書

報告者大田　誠(E22942)
保有株総数11872900
割合0.4308%
割合直前0.4124% (0.0184%)
目的発行会社の創業者かつ代表取締役社長であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。ただし、「（６）当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者1は、令和6年2月8日付で、提出者2、提出者3及びPTCJ-5ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」）との間で覚書（以下「本覚書」）を締結し、提出者1が所有する発行会社の普通株式（以下「発行者株式」）のうち6,360,746株（以下「本応募合意株式」）を公開買付者による発行者株式及び第4回新株予約権（以下「本新株予約権」）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」）に応募し、5,512,154株（以下「本不応募合意株式」）について本公開買付けに応募しないことについて、公開買付者と合意するとともに、本公開買付けの成立を条件として、公開買付者とともに、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
取得資金合計65820000（1株取得単価：5円）
自己資金65820000
借入金の内訳
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】株式貸借契約（日本証券金融株式会社）2017年12月25日付に、日本証券金融株式会社との間に、提出者1の234,000株(2018年3月31日を基準日とした株式分割後の株式数)を上限とする株式の貸借契約を締結致しました。なお、当契約により2018年2月1日付で発行会社株券が貸借銘柄に選定され、同日より株式の貸借が可能となっております。覚書提出者1は、2024年2月8日付で、公開買付者、提出者2及び提出者3との間で、本覚書を締結し、（ⅰ）本応募合意株式については本公開買付けに応募し、本不応募合意株式については応募しないこと、（ⅱ）本公開買付けの成立後に、発行者の株主を公開買付者及び提出者1のみとし、発行者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」）の実施に必要な協力を行うこと、（ⅲ）本スクイーズアウト手続の完了後、本後続取引（下記「2 提出者（大量保有者）／2」の「（6）当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に定義します。以下同じです。）後の提出者1の所有する公開買付者の株式に係る議決権割合を8.23％とするため、提出者1が公開買付者に対してその所有する発行者株式の一部を譲渡すること（以下「本相対取引」）その他の必要な措置を講じること、（ⅳ）本相対取引の完了後、公開買付者及び発行者間で、公開買付者の株式を対価とする株式交換（以下「本株式交換」）の実施に必要な手続を行うこと、（ⅴ）本不応募合意株式について、第三者への譲渡その他の処分を行わず、その議決権について公開買付者の指示に従って行使すること、（ⅵ）公開買付者による本公開買付け、本スクイーズアウト手続及び本後続取引の実行のために必要な資金の調達のために公開買付者が合理的に要請する事項に対応すること、（ⅶ）本公開買付けの決済開始日以前の日を議決権行使の基準日とする発行者株主総会が開催される場合、本公開買付けの決済の完了を条件として、公開買付者の指示に従って本応募合意株式に係る議決権を行使すること、（ⅷ）公開買付者株式の譲渡等につき株主間契約の締結を予定していることを合意しております。
取得又は処分の状況
報告者千賀　貴生(E33429)
保有株総数1732900
割合0.0629%
割合直前0.0611% (0.0018%)
目的発行会社の取締役であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。ただし、「（６）当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者2は、令和6年2月8日付で、提出者1、提出者3及び公開買付者との間で本覚書を締結し、提出者2が所有する発行会社の普通株式の全てを本公開買付けに応募することについて、公開買付者と合意しております。
取得資金合計1000000（1株取得単価：0円）
自己資金1000000
借入金の内訳
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者2は、2024年2月8日付で、公開買付者、提出者1及び提出者3との間で、本覚書を締結し、（ⅰ）提出者2が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募すること、（ⅱ）提出者2及び提出者3が、本スクイーズアウト手続に係る株式併合の効力発生後、本相対取引の実行までに、本後続取引後の提出者2及び提出者3の所有する公開買付者株式に係る議決権割合を1.20％及び0.57％とするため、第三者割当による公開買付者の株式の引受けその他の方法により出資（以下「本出資」といい、本相対取引及び本株式交換と総称して「本後続取引」）を行うこと、（ⅲ）本公開買付けの決済開始日以前の日を議決権行使の基準日とする発行者株主総会が開催される場合、本公開買付けの決済の完了を条件として、公開買付者の指示に従って、その所有する発行者株式に係る議決権を行使すること、（ⅳ）公開買付者による本公開買付け、本スクイーズアウト手続及び本後続取引の実行のために必要な資金の調達のために公開買付者が合理的に要請する事項に対応すること、（ⅴ）公開買付者株式の譲渡等につき株主間契約の締結を予定していることを合意しております。
取得又は処分の状況
報告者伊藤　浩一(E39441)
保有株総数820000
割合0.0298%
目的発行会社の取締役であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。ただし、「（６）当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者3は、令和6年2月8日付で、提出者1、提出者2及び公開買付者との間で本覚書を締結し、提出者3が所有する発行会社の普通株式の全てを本公開買付けに応募することについて、公開買付者と合意しております。
取得資金合計200000（1株取得単価：0円）
自己資金200000
借入金の内訳
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者3は、2024年2月8日付で、公開買付者、提出者1及び提出者2との間で、本覚書を締結し、（ⅰ）提出者3が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募すること、（ⅱ）提出者2及び提出者3が、本スクイーズアウト手続に係る株式併合の効力発生後、本相対取引の実行までに、本後続取引後の提出者2及び提出者3の所有する公開買付者株式に係る議決権割合を1.20％及び0.57％とするため、第三者割当による公開買付者の株式の引受けその他の方法により本出資を行うこと、（ⅲ）本公開買付けの決済開始日以前の日を議決権行使の基準日とする発行者株主総会が開催される場合、本公開買付けの決済の完了を条件として、公開買付者の指示に従って、その所有する発行者株式に係る議決権を行使すること、（ⅳ）公開買付者による本公開買付け、本スクイーズアウト手続及び本後続取引の実行のために必要な資金の調達のために公開買付者が合理的に要請する事項に対応すること、（ⅴ）公開買付者株式の譲渡等につき株主間契約の締結を予定していることを合意しております。
取得又は処分の状況
証券コード6556
対象企業名ウェルビー株式会社
株式総数27560771