| 株式交換の決定 | (1)本株式交換の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号パーカー加工株式会社本店の所在地東京都中央区日本橋１丁目15番１号代表者の氏名代表取締役社長 尾﨑 文一資本金の額（2023年9月30日現在）416百万円純資産の額（2023年9月30日現在）20,261百万円総資産の額（2023年9月30日現在）24,190百万円事業の内容防錆処理、潤滑処理、意匠処理、その他処理 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単体） （単位：百万円） 2021年３月期2022年３月期2023年３月期売上高7,0618,1338,564営業利益1,6632,0902,116経常利益2,1162,4262,495当期純利益1,4541,7021,768 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 （2023年９月30日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）日本パーカライジング㈱72.53 一般社団法人泰然1.71 株式会社雄元1.20 その他個人株主 (注)24.56 (注) 個人株主の氏名の公表は、控えさせて頂きます。 ④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係 （2023年９月30日現在）資本関係当社は、パーカー加工の発行済株式総数（自己株式を除く。）の72.53％を保有しており、親会社であります。人的関係当社の代表取締役1名がパーカー加工の取締役を兼務しております。また、当社の役員1名がパーカー加工の監査役を兼務しております。取引関係当社はパーカー加工へ、金属表面処理剤の販売、防錆加工の外注等を行っております。 (2) 本株式交換の目的当社グループは、今後の持続的成長を目指す“Vision2030”（2021年５月28日付公表）を実現するため、グループ全体での経営基盤の強化を重要な施策と位置づけております。現在、足元では当社グループの業績は回復傾向にあるものの、事業環境といたしましては、世界規模でのEV化の急激な加速、半導体不足による自動車の生産調整、ウクライナ情勢の影響によるサプライチェーンの混乱、原油価格や原料価格の高騰、円安など、経済の先行きは引き続き不透明な状況が継続しています。かかる環境変化に対応していくために、当社グループはより戦略的かつ機動的な経営判断が求められるものと考えております。 こうした認識のもと、当社グループのガバナンス機能を強化し、より高い付加価値を提供できる企業グループへの発展に向けて、経営基盤の強化を行い、機動的な事業運営を行うことが必要不可欠との判断に至り、将来的な当社グループにおける加工事業の再編も視野に、パーカー加工を完全子会社化することと致しました。パーカー加工を完全子会社化し、よりスピーディーな意思決定を行いながら、一体的・有機的なグループ経営を進化させることで、当社グループ全体の企業価値の向上を図ってまいります。 (3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容① 本株式交換の方式当社を完全親会社、パーカー加工を完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、パーカー加工においては2024 年６月27日に開催予定の株主総会において承認を受けた上で、2024 年７月１日を効力発生日として行われる予定です。 ② 本株式交換に係る割当ての内容 当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がパーカー加工の発行済株式の全部（当社が保有するパーカー加工の普通株式7,480,075株及びパーカー加工が保有する自己株式427,001株を除く）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるパーカー加工の株主に対し、パーカー加工の普通株式に代わり、その有するパーカー加工の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます（以下、係る方法で株式交換比率を算定する方式を「変動性株式交換比率方式」といいます。）。なお、割り当てる株式については当社が保有する自己株式を使用する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。 株式交換比率＝2,681円（※）/当社の普通株式の平均価格※(4)③の手法により算定した、パーカー加工の普通株式１株当たりの評価額 上記算式において、「当社の普通株式の平均価格」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場における2024年６月１日（同日を含みます。）から2024年６月21日（同日を含みます。）までの15取引日における各取引日（但し、取引が行われなかった日を除きます。）の当社の普通株式１株当たりの終値の平均値（但し、小数点以下第１位まで算出し、その小数点第１位を四捨五入します。）とします。また、株式交換比率は、その小数点第３位を四捨五入いたします。なお、株式交換比率が決定した場合は、速やかにお知らせいたします。 （注）１株に満たない端数の取り扱い本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなるパーカー加工の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします）に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。 ③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。 ④ 株式交換契約の内容当社及びパーカー加工が2024年２月７日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。 株 式 交 換 契 約 書 日本パーカライジング株式会社（本店：東京都中央区日本橋一丁目１５番１号、以下、「甲」という。）とパーカー加工株式会社（本店：東京都中央区日本橋一丁目１５番１号、以下、「乙」という。）は、２社の株式交換に関して、本日、次のとおり契約する。 （株式交換）第１条 甲および乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換（以下、「本件株式交換」という。）を行い、甲が乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下、同じ。）の全部を取得する。 ２ 本件株式交換に係る株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の商号および本店は、以下のとおりである。 （１）株式交換完全親会社 商号：日本パーカライジング株式会社 本店：東京都中央区日本橋一丁目１５番１号 （２）株式交換完全子会社 商号：パーカー加工株式会社 本店：東京都中央区日本橋一丁目１５番１号 （甲が交付する金銭等）第２条 甲は本件株式交換に際して、第5条に定める効力発生日前日の乙の最終の株主名簿に記載または記録された株主（ただし甲を除く。）に対して、その所有する乙の株式１株につき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。 株式交換比率（※1）＝2,681円/甲の普通株式の平均株価（※2） （※1）小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。（※2）株式会社東京証券取引所プライム市場における2024年６月１日（同日を含む。）から同年６月21日（同日を含む。）までの15取引日の間の各取引日（但し、取引が行われなかった日を除く。）の甲の普通株式１株当たりの終値の平均値（小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。 ２ 前項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。 （増加すべき甲の資本金および準備金）第３条 本件株式交換により増加すべき甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。 １．資 本 金 増加しない ２．資本準備金 増加しない （本契約の承認）第４条 甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ本契約の承認及び株式交換に必要な事項に関する機関決定を行うこととする。ただし、甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、同法第795条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項を行うことができる。 （効力発生日）第５条 本件株式交換が効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という。）を令和６年７月１日とする。ただし、本件株式交換の手続きの進行その他の事由により必要があるときは、甲および乙が協議の上、会社法の規定に従い、これを変更することができる。 （管理執行義務）第６条 甲および乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって財産の管理および営業の執行を行うものとし、その財産および権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲および乙が協議し合意のうえ、これを行うものとする。 （条件の変更および契約の解除）第７条 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲および乙の財産、経営状態に重要な変動を生じたとき、もしくは、隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲および乙が協議のうえ、本契約における条件を変更し、または、本契約を解除できる。 （規定外条項）第８条 本契約書に規定するものの外、本件株式交換に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲および乙が協議のうえ、これを執行するものとする。 以上 上記契約の成立を証するため、本契約書1通を作成し、甲がその原本を、乙がその写しを保有するものとする。 令和６年２月７日 東京都中央区日本橋１丁目１５番１号 （甲） 日本パーカライジング株式会社 代表取締役 里見 多一 東京都中央区日本橋一丁目１５番１号 （乙） パーカー加工株式会社 代表取締役 尾﨑 文一 (4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等① 変動制株式交換比率方式採用の背景通常は、株式交換契約締結時（以下「締結時」といいます）に、株式交換比率、及び株式交換完全子会社の株主に対価として交付される株式交換完全親会社の株式数が確定いたします。そのため、締結時においては、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値までは確定せず、公表時から効力発生日の間における株式交換完全親会社株式の株価動向によって変動することとなります。当社が採用した変動性株式交換比率方式では、締結時に、株式交換完全子会社に係る価値のみを確定し、株式交換完全子会社株式1株につき対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を、効力発生日近くの一定期間における株式交換完全親会社株式の平均株価を基に決定いたします。そのため、通常の株式交換と比べて、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値が、効力発生日までの間の株価動向によって変動する期間が短縮され、株式交換完全子会社株式に係る価値と近似することが見込まれます。当社は、慎重に検討した結果、株式交換完全子会社の株主が最終的に所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値を、効力発生日において下記②に記載のパーカー加工の株式評価額に近似させることが適切であると判断し、変動性株式交換比率を採用することといたしました。なお、効力発生日前に必要な事務対応期間を設け、効力発生日直前の一定期間における終値の平均値を用いることとしております。 ② 算定に関する事項本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下、「山田コンサル」といいます）を選定し、山田コンサルに対して、パーカー加工の株式価値の算定を依頼しました。山田コンサルは、上場会社である当社の株式価値については市場株価法、非上場会社であるパーカー加工の株式価値については将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映されるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）を用いて株式価値の算定を行いました。山田コンサルがDCF法に基づき算定した、パーカー加工の1株当たりの株式価値の算定結果は以下の通りです。算定方式株式交換比率算定の基礎となる１株当たりの価値レンジDCF法2,423円 ～ 2,754円 ※DCF方式の前提となるパーカー加工の損益予測には、将来の大幅な増減益を見込んでおりません。 ③ 株式交換比率の算定根拠等パーカー加工の株式価値の算定結果を勘案し、両社で真摯に検討を行い、１株2,681円と決定しております。一方、対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生日直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断いたしました。 (5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号日本パーカライジング株式会社本店の所在地東京都中央区日本橋１丁目15番１号代表者の氏名代表取締役会長兼社長 里見 多一資本金の額4,560百万円純資産の額現時点では確定しておりません。総資産の額現時点では確定しておりません。事業の概要薬品事業、加工事業、装置事業、その他事業 以 上 |
|---|