| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】(1)銘柄（募集株式の種類） 株式会社シグマクシス・ホールディングス 普通株式 (2)本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数） 109,000株 ② 発行価格及び資本組入額(i)発行価格 1,370円(ⅱ)資本組入額 該当事項はありません。注： 発行価格は、本自己株処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i)発行価額の総額 149,330,000円(ⅱ)資本組入額の総額 該当事項はありません。注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 (3)本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社執行役員 16名 109,000株 (4)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合は、当該会社と提出会社との間の関係該当事項ありません。 (5)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定でありますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。なお、本自己株処分は、本制度に基づき、当社第16期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として、割当対象者に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるものです。 ① 譲渡制限期間2024年２月22日から2064年３月31日までの間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。 ② 譲渡制限付株式の無償取得(i)本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、当該各号に掲げる時点をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得します。(a)割当対象者が死亡した場合で割当対象者に配偶者、子（割当対象者の養子を含みます。）、父母及び兄弟姉妹（以下、「相続人」といいます。）がいない場合割当対象者が死亡した時点(b)割当対象者が当社の執行役員の地位から退任した場合（ただし、(イ)退任と同時に当社の執行役員の地位に再任する場合、(ロ)任期満了又は定年その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の執行役員の地位から退任した場合、(ハ)辞任により退任した場合であって、辞任の日の３カ月前までに甲の経営会議に対して辞任の申出を行い、甲の経営会議が辞任の理由について正当と認めた場合、及び(ニ)死亡により退任した場合を除きます。）割当対象者が退任した時点(c)当社の第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）の連結経常利益が30億8000万円未満の場合（なお、当社が第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）中に引当金を取り崩した結果として第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）の連結経常利益が30億8000万円以上となった場合でも、第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）の連結経常利益が30億8000万円未満の場合として取り扱います。）第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）に係る有価証券報告書の提出時点(ⅱ）本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、次に掲げる時点をもって、当該各号に定める割合の本割当株式を当然に無償で取得します。(a)当社の第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）の連結経常利益が30億8000万円以上34億6500万円未満の場合（なお、当社が第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）中に引当金を取り崩した結果として第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）の連結経常利益が34億6500万円以上となった場合でも、第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）の連結経常利益が34億6500万円未満の場合として取り扱います。）、当社は、第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）に係る有価証券報告書の提出時点をもって、本割当株式の50%を当然に無償で取得します。(b)当社の第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）の連結経常利益が34億6500万円以上36億5750万円未満の場合（なお、当社が第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）中に引当金を取り崩した結果として第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）の連結経常利益が36億5750万円以上となった場合でも、第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）の連結経常利益が36億5750万円未満の場合として取り扱います。）、当社は、第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）に係る有価証券報告書の提出時点をもって、本割当株式の25%を当然に無償で取得します。(c)当社の第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）の連結経常利益が36億5750万円以上38億5000万円未満の場合（なお、当社が第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）中に引当金を取り崩した結果として第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）の連結経常利益が38億5000万円以上となった場合でも、第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）の連結経常利益が38億5000万円未満の場合として取り扱います。）、当社は、第16期（2023年４月１日～2024年３月31日）に係る有価証券報告書の提出時点をもって、本割当株式の10%を当然に無償で取得します。(ⅲ)割当対象者が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、当該割当対象者に対して本割当株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得します。(a)割当対象者において、当社及び当社の子会社（以下、当社及び当社の子会社を総称して「当社グループ」といいます。）のいずれかの事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社取締役会が認めた場合(b)割当対象者において、法令、当社グループのいずれかの内部規程又は譲渡制限付株式割当契約の重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合、その他本割当株式の全部を当社が無償で取得することが相当であると当社取締役会が決定した場合(ⅳ）当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得します。 ③ 譲渡制限の解除当社は、割当対象者において、本譲渡制限期間（ただし、本譲渡制限期間中に、割当対象者が当社の執行役員の地位から任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合、割当対象者が辞任により退任した場合であって、辞任の日の３カ月前までに当社の経営会議に対して辞任の申出を行い、当社の経営会議が辞任の理由について正当と認めた場合、又は死亡により退任した場合には、2024年２月22日から当該退任までの期間とする。）中、継続して、当社の執行役員の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点（ただし、割当対象者が当社の執行役員の地位から任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合、割当対象者が辞任により退任した場合であって、辞任の日の３カ月前までに当社の経営会議に対して辞任の申出を行い、当社の経営会議が辞任の理由について正当と認めた場合、又は死亡により退任した場合は、当該退任の直後の時点）をもって、当該時点において当該割当対象者（ただし、当該割当対象者が死亡により退任した場合は、前記②(i)(a)に定める割当対象者の相続人）が保有する本割当株式の全部についての本譲渡制限を解除します。 ④ 株式の管理に関する定め割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものとします。 ⑤ 組織再編等における取扱い当社は、本譲渡制限期間中に次の各号に掲げる議案が当社の株主総会（ただし、第ⅱ号において当社の株主総会による承認を要さない場合及び第ⅵ号においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日（以下、「組織再編等効力発生日」といいます。）が本譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。）であって、かつ、割当対象者が当該組織再編等に伴い当社の執行役員の地位から退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。(i)当社が消滅会社となる合併契約合併の効力発生日(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。）会社分割の効力発生日(ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画株式交換又は株式移転の効力発生日(ⅳ）株式併合（当該株式併合により割当対象者の有する当該譲渡制限付株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）株式併合の効力発生日(ⅴ）当社の普通株式に会社法（平成17年法律第86号）第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部取得会社法第171条第１項第３号に規定する取得日(ⅵ）当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味します。）会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日 (6)当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、割当対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結します。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。 (7)本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2024年２月22日 (8)振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |
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