| 本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出 | Ⅰ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に関する事項 （１）有価証券の種類及び銘柄当社普通株式（２）処分する株式数287,656株（３）処分価格2,374円（４）処分価額の総額682,895,344円現物出資財産の内容：海外対象従業員①に対して支給された当社に対する金銭報酬債権現物出資財産の価額：2,374円（１株につき処分価格と同額）（５）資本組入額該当事項なし（６）資本組入額の総額（増加する資本金の額）該当事項なし（７）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式単元株式数 100株（８）処分方法本制度に基づき、海外対象従業員①に割り当てる方法によります。（９）引受人の名称該当事項なし（10）募集を行う地域海外市場（11）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期① 手取金の総額払込金額の総額 -円処分諸費用の概算額 250,000円差引手取概算額 -円金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。処分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であります。② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期当該自己株式の処分は、本制度に基づき海外対象従業員①に対して当該自己株式の処分価格に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。（12）処分年月日（払込期日）2024年３月１日（13）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所（14）第三者割当の場合の特記事項① 割当予定先の状況a.割当予定先の概要（i）当社子会社の従業員（退職者を除く。）氏名当社子会社の従業員 82名住所―職業の内容当社子会社の従業員 （ii）当社子会社の従業員（退職者）氏名当社子会社の従業員（退職者） 12名住所―職業の内容当社子会社の従業員（退職者） （注）当該自己株式の処分は、海外対象従業員①に対して、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一層高めるととともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的として付与された株式報酬に係る株式を給付するために行われるものであるため、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。b.提出者と割当予定先との関係（i）当社子会社の従業員（退職者を除く。）出資関係当社子会社の従業員（退職者を除く。）82名は、当社普通株式を合計464,741株保有しております。人事関係当社子会社の従業員資金関係該当事項はありません。技術関係又は取引関係該当事項はありません。 （ii）当社子会社の従業員（退職者）出資関係当社子会社の従業員（退職者）12名は、当社普通株式を合計24,556株保有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術関係又は取引関係該当事項はありません。 （注）出資関係については、2023年12月31日現在の株主名簿記載の所有株式数を記載しております。c.割当予定先の選定理由当該自己株式の処分は、海外対象従業員①に対して、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一層高めるととともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的として付与された株式報酬に係る株式を給付するものであるため、海外対象従業員①を割当予定先に選定しました。d.割り当てようとする株式の数（i）当社子会社の従業員（退職者を除く。）82名： 286,600株（ii）当社子会社の従業員（退職者）12名： 1,056株e.株式等の保有方針当該自己株式の処分により割り当てられる株式の保有方針については確認しておりません。f.払込みに要する資金等の状況当該自己株式の処分は、本制度に基づき海外対象従業員①に対して当該自己株式の処分価格に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。g.割当予定先の実態当社は、海外対象従業員①に対し、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について確認を行っており、割当予定先が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。② 株券等の譲渡制限該当事項なし③ 発行条件に関する事項a.処分価格の算定根拠及び合理性に関する考え方当該自己株式の処分は、割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その処分価格は、恣意性を排除した価格とするため、2024年２月７日（取締役会決議の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,374円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額に該当しないと考えております。b.処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方当該自己株式の処分に係る株式数は、287,656株であり、この処分数量による希薄化の規模は、2023年12月31日時点の当社の発行済株式総数1,958,454,023株に対して0.015％（小数点以下第４位四捨五入）と小規模なものであります。また、当該自己株式の処分は、当社子会社の従業員に対して、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一層高めるととともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的として付与された株式報酬に係る株式を給付するために行われるものであるため、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると考えております。④ 大規模な第三者割当に関する事項該当事項なし ⑤ 第三者割当後の大株主の状況2023年12月31日現在氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口）東京都港区浜松町二丁目11番３号213,263,50012.00213,263,50012.00（株)デンソー愛知県刈谷市昭和町一丁目１153,143,6258.61153,143,6258.62トヨタ自動車(株)愛知県豊田市トヨタ町１番地75,015,9004.2275,015,9004.22（株)日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海一丁目８番12号74,232,1184.1774,232,1184.18（株)日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・日本電気(株)退職給付信託口)東京都中央区晴海一丁目８番12号69,888,8573.9369,888,8573.93(株)日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号61,990,5483.4861,990,5483.49三菱電機(株)東京都千代田区丸の内二丁目７番３号50,706,8852.8550,706,8852.85JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人㈱みずほ銀行）25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南二丁目15番１号）39,712,3782.2339,712,3782.23SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人香港上海銀行東京支店）ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02 111（東京都中央区日本橋三丁目11番１号）38,663,1682.1738,663,1682.18 氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人㈱みずほ銀行）1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.（東京都港区港南二丁目15番１号）28,126,7081.5828,126,7081.58上位10名―804,743,68745.28804,743,68745.28 （注）１ 上記のほか、当社は、自己株式181,369,882株を保有しています。２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の当社の総議決権数（17,769,288個）を基に算出しております。３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の当社の総議決権数（17,769,288個）に、当該自己株式の処分に係る議決権数2,876個を加算した議決権数を基に算出しております。４ 所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。５ ㈱日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・日本電気㈱退職給付信託口）の所有株式数69,888,857株（総議決権数に対する所有議決権数の割合：3.93％）は、日本電気㈱が保有する当社株式の一部を退職給付信託に拠出したものであります。６ ブラックロック・ジャパン㈱から、2023年11月６日付で、BlackRock（Netherlands）BV、BlackRock Fund Managers Limited、BlackRock (Luxembourg)S.A.、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Fund Advisors及びBlackRock Institutional Trust Company, N.A.を共同保有者とする大量保有報告書が提出され、2023年10月31日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共同で100,437,737株（2023年12月31日現在の総議決権数に対する所有議決権数の割合：5.65％）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります（保有割合は、2023年12月31日現在の発行済株式数（自己株式を除く。）に基づき算出しております。）。氏名又は名称住所保有株券等の数（株）株券等保有割合（％）ブラックロック・ジャパン㈱東京都千代田区丸の内一丁目８番３号28,031,3001.57BlackRock（Netherlands）BVオランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン １3,027,2750.17BlackRock Fund Managers Limited英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 123,990,0480.22BlackRock (Luxembourg) S.A.ルクセンブルク大公国 L-1855 J.F.ケネディ通り 35A10,029,1000.56BlackRock Asset Management Ireland Limitedアイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク ２ １階13,982,0940.78BlackRock Fund Advisors米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 40023,302,0001.31BlackRock Institutional Trust Company, N.A.米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 40018,075,9201.01 ⑥ 大規模な第三者割当の必要性該当事項なし⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容該当事項なし⑧ その他参考になる事項該当事項なし（15）その他の事項① 当社の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 1,958,454,023株資本金の額 153,209百万円(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2024年１月31日現在の数字を記載しております。② 安定操作に関する事項該当事項なし |
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