臨時報告書

タイトル	内容
会社名、表紙	株式会社ELEMENTS
提出者名（日本語表記）、DEI	株式会社ELEMENTS
提出理由	当社は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき2024年２月１日開催の当社取締役会において、当社及び当社子会社の従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	イ　銘柄　株式会社ELEMENTS　第27回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,200個（新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。（２）発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。（３）発行価額の総額　未定（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額＝調整前行使価額 ×既発行株式数＋新株発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたり時価既発行株式数＋新株発行株式数　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（６）新株予約権の行使期間　2026年３月１日から2034年２月28日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は 100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%(b)2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは顧問の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。③　新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間又は上記（３）に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（９）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社および当社子会社の従業員　55名　2,200個（220,000株）ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社Liquid　　当社の完全子会社株式会社MYCITY　　当社の完全子会社ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。