大量報告書

報告者福武　總一郎(E08043)
割合直前0.0000% (0%)
目的発行会社の創業家一族であり、安定株主として長期保有を目的として保有なお、下記「（6）当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者１は、2023年11月10日付で、公開買付者（以下に定義します。）との間で公開買付けに応募する旨を合意しております。
取得資金合計3161000（1株取得単価：INF円）
自己資金3161000
借入金の内訳
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者１は、令和５年11月10日付で、ブルーム１株式会社（以下「公開買付者」といいます。）との間で、公開買付応募契約書を締結し、提出者１が所有する発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）800株全てを、発行者株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に応募する旨を合意しております。
取得又は処分の状況
報告者株式会社南方ホールディングス(E21250)
割合直前0.0179% (-0.0179%)
目的提出者２は、共同保有者である提出者３が出資している会社であり、安定株主として長期保有を目的としております。なお、下記「（6）当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者２は、2023年11月10日付で、マネジメント・バイアイウト基本契約を締結しております。
借入金の内訳
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】１　平成29年3月23日付で、株式会社中国銀行（以下「中国銀行」といいます。）と質権設定契約に基づき、保有株式のうち1,100,000株を担保として差し入れておりますが、本公開買付けが成立した後速やかに（但し、遅くとも本取引（以下に定義します。）の一環として実施する株式併合に係る効力発生日の1週間前までに）当該担保を解除することについて、令和6年1月24日付で、中国銀行から同意を取得しております。２　提出者２は、公開買付者、提出者３、公益財団法人福武財団（以下「福武財団」といい、提出者３と併せて「創業家グループ」と総称します。）及びBezant (HK) Limited （以下「Bezant (HK)」といいます。）との間で、2023年11月10日付で、発行者株式（但し、発行者が所有する自己株式を除きます。）及び本米国預託証券（Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New York Mellon、Citibank, N.A及びConvergex Depositary, Inc.が発行者株式の預託を受けた上で、発行者株式に関して米国で発行した米国預託株式及びこれを表章する米国預託証券をいいます。）の全てを取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含むマネジメント・バイアウト基本契約（以下「本基本契約」といいます。）を締結しております。なお、福武財団については、2023年12月22日付で、本基本契約に参加しております。(i)提出者２が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。(ii)発行者を公開買付者の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループが議決権比率50対50（出資比率60対40）で公開買付者の株主とすること。(iii) 提出者２が、本公開買付けの開始までに、提出者２が保有する発行者株式に係る担保を解除することについて同意を取得すること等に合理的な範囲で最大限努力すること。
取得又は処分の状況
報告者ｅｆｕ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　Ｌｉｍｉｔｅｄ(E22134)
割合直前0.1429% (-0.1429%)
目的発行会社の創業家一族が出資している会社であり、安定株主として長期保有を目的としております。
取得資金合計60299216000（1株取得単価：INF円）
自己資金50299216000
借入金の内訳福武　英明個人福武　英明Auckland 1071 New Zealand210,000,000
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】１　提出者３は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（以下「日本マスタートラスト」といいます。）と所有株式数 13,618,900株を信託する管理信託契約を平成24年7月2日付で締結し、当該契約上、提出者３は日本マスタートラストに対し、発行者株式に属する議決権の行使に関する指図権を有します。その後、平成27年7月1日付で、13,618,900株のうち6,809,400株を直接保有に変更したため、当該契約に基づき提出者３が日本マスタートラストに信託している所有株式数は6,809,500株となりました。２　提出者３は、中国銀行との質権設定契約に基づき、保有株式のうち平成29年12月6日付で1,800,000株を、平成30年4月23日付で900,000株を担保として差し入れておりますが、本公開買付けが成立した後速やかに（但し、遅くとも本取引の一環として実施する株式併合に係る効力発生日の1週間前までに）当該担保を解除することについて、令和6年1月24日付で、中国銀行から同意を取得しております。３　提出者３は、野村信託銀行株式会社との質権設定契約に基づき、合計で4,000,000株を担保として差し入れておりましたが、令和6年1月22日付で解除されております。４　提出者３は、公開買付者、提出者２、福武財団及びBezant (HK)との間で、2023年11月10日付で、本取引を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含む本基本契約を締結しております。(i)提出者３が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。(ii)発行者を公開買付者の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループが議決権比率50対50（出資比率60対40）で公開買付者の株主とすること。(iii)提出者３が、本公開買付けの開始までに、提出者３が保有する発行者株式に係る担保を解除することについて同意を取得すること等に合理的な範囲で最大限努力すること。５　Bezant (HK)及び創業家グループは、2023年11月10日付で、公開買付者並びに発行者及びその子会社の組織、運営、株式の取扱い等に関して、株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しております。６　なお、福武財団については、2023年12月22日付で、本基本契約及び本株主間契約に参加しております。
取得又は処分の状況
証券コード9783
対象企業名株式会社ベネッセホールディングス
株式総数102648129