| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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| 連結子会社の吸収分割の決定 | １.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣 ２.本吸収分割の相手会社についての事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ワールドピーコム株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 佐古田 雅士資本金の額75百万円純資産の額320百万円総資産の額1,636百万円事業の内容セルフオーダートータルシステム事業システムサービス事業カスタマーサービス事業 （注）2022年3月31日時点のものです。 (2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年３月期2021年３月期2022年３月期売上高3,771百万円2,945百万円2,803百万円営業利益206百万円99百万円210百万円経常利益184百万円85百万円198百万円当期純利益120百万円44百万円138百万円 (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社コロワイドMD98.00% (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。 ３.本吸収分割の目的当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結にいたりました。 ４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1)本吸収分割の方法impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。 (2)本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。 (3)本吸収分割の日程本吸収分割契約取締役会決議日（当社、impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日本吸収分割契約締結日（impact mirai、ワールドピーコム）2023年１月26日定時株主総会決議日（impact mirai）2023年３月23日（予定）臨時株主総会決議日（ワールドピーコム）2023年３月23日（予定）本吸収分割効力発生日2023年５月１日（予定）金銭交付日2023年５月１日（予定） (4)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による資本金の増減はありません。 (5)承継会社が承継する権利義務impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継いたします。 ５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠(1)割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。 (2) 算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。 ②算定の概要アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断しました。 ６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社impact mirai本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 英宣資本金の額1,000百万円純資産の額―（注）総資産の額―（注）事業の内容セルフオーダートータルシステム事業 （注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。 以 上 |
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