臨時報告書

タイトル	内容
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合	２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号第一生命ホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区有楽町一丁目13番１号代表者の氏名代表取締役社長　　稲垣　精二 (3）当該通知の内容　当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（本株式売渡請求）する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。 ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。 ②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　第一生命ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,550円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。 ④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）2023年３月３日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　第一生命ホールディングスは、同社の保有する現預金によって、本売渡対価の支払を行うことを予定しております。第一生命ホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。 ⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。　但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について第一生命ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価を交付するものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2023年１月26日 (2）当該決定がされた年月日2023年１月26日 (3）当該決定の内容　第一生命ホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。 (4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、第一生命ホールディングスが2022年11月８日から2023年１月10日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本公開買付けに関し、当社が2022年11月８日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。　（注）　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。①　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016年５月26日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(い)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(い)（以下「第１回新株予約権(い)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで）②　当社が2020年10月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017年２月23日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(ろ)に代わり、2020年10月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権(ろ)（以下「第１回新株予約権(ろ)」といいます。）（行使期間は2020年10月１日から2026年３月23日まで） 　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2022年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、下記「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）が当社株式の売却意向を固めたことを受け、2021年12月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、当社の主幹事証券会社であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、当社の顧問法律事務所であり当社の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任いたしました。そして、本取引については、当社の支配株主であるドリームインキュベータと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。　その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。 （ⅱ）検討の経緯　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）当社の経営環境等」に記載のとおり当社として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021年９月21日に、ドリームインキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診いたしました。その後、2021年10月22日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び当社有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュベータは当社株式をかねてより売却する方針であり、当社株式の売却を通じて当社の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する当社株式の売却と合わせて当社の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。）を行うとの考えに賛同し、当社株式の売却意向を固めたとの連絡を当社は受け、本候補者選定を検討する方針となりました。　ドリームインキュベータは、2022年２月末にかけて当社の協力を得つつ当社の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022年２月中旬に当社から本候補者選定に関する要望を確認し、当社の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022年３月上旬より、当社の要望を反映した計17社の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、当社の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の当社グループ（当社、アイペット損保及びペッツオーライ株式会社の総称をいいます。以下同じです。）の更なる成長を実現するための候補先を選定するため、2022年５月13日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。）を開始することで当社と合意しました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスを含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、当社の事業や財務に関する初期的な情報開示を行いました。そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に第一生命ホールディングスを含む複数の事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、当社はドリームインキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けました。その後、2022年５月下旬にかけて、当社は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリームインキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022年５月下旬に2022年７月29日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診する候補先を決定しました。　その後、当社の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された第一生命ホールディングスを含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて2022年５月下旬から2022年７月下旬までの約８週間にわたって、当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。　以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングス及び他の候補先より、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領しました。第一生命ホールディングスからは、2022年７月29日に、本公開買付価格を3,450円、本新株予約権買付価格（各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の総称をいいます。以下同じです。）を6,260円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領しました。当社は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けました。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、当社の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、第一生命ホールディングスに対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施しました。一方、当社においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行いました。また、その間、当社は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行いました。その後、ドリームインキュベータは、2022年８月下旬に、第一生命ホールディングスより、本公開買付価格を3,550円、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を受領し、当社はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けました。ドリームインキュベータは、第一生命ホールディングスより受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する当社株式の譲渡価格並びに当該当社株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第105号。その後の改正を含みます。）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、第一生命ホールディングスは当社にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、第一生命ホールディングスと優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至りました。また、当社も、下記「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同いたしました。　その後、2022年８月31日付でドリームインキュベータは第一生命ホールディングスとの間で、(ａ)第一生命ホールディングスは、本公開買付価格を3,550円として最終提案を行うこと、及び(ｂ)ドリームインキュベータは、同日から90日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、第一生命ホールディングスとのみ独占的に交渉を行い、第一生命ホールディングス以外の第三者との間で、本取引と類似する当社の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、当社はドリームインキュベータからそれらの事実の共有を受けました。　その後、本特別委員会は、足元の当社株式の市場価格の動向及び当社の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022年10月21日、第一生命ホールディングスに対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を3,550円とし、本新株予約権買付価格を6,460円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼いたしました。かかる依頼を受けて、第一生命ホールディングスは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、当社の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ3,550円及び6,460円を維持するとの判断に至り、2022年10月27日、その旨を本特別委員会に回答したとのことです。　そして、当社は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、第一生命ホールディングスとの間で、2022年10月上旬以降、今後の当社の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。）等について継続的に協議を行いました。　また、当社は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2022年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。　なお、当社は2022年11月７日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。）を行いました。当業績修正は、当社の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023年３月期上半期における損害率が2023年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それぞれ前回予想を上方修正するものですが、前回予想どおり2023年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでおります。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものです。 （ⅲ）判断の内容　以上の経緯の下、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年11月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の当社の運営やＰＭＩ等に係る第一生命ホールディングスとの協議の結果等も踏まえ、(ａ)本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至りました。なお、当社は、当社の上場が維持された場合、第一生命ホールディングスから一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から第一生命ホールディングスと当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とすることが不可欠であると考えました。 Ａ．「質を伴うトップラインの向上」　当社は、第一生命ホールディングスが国内に約1,100万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約3.7万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、当社のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えております。2019年２月の第一生命ホールディングス及びアイペット損保との業務提携以来、第一生命ホールディングスＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて当社グループの商品を販売していただいておりますが、本取引の実行により当社が第一生命グループ（第一生命ホールディングス並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。以下同じです。）の一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えております。これによりアイペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップの更なる強化」の実現につながるものと考えております。また、当社グループでは、既存の第一生命ホールディングスチャネルから加入いただいている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えております。 Ｂ．「生産性の向上」　当社は現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあります。第一生命ホールディングスは保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、第一生命ホールディングスが2021年３月31日に策定した「第一生命グループ　2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「第一生命ホールディングス中期経営計画」といいます。）でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、当社にない多くのノウハウや経験を保有しており、当社にとってデジタル戦略の選択肢を広げることが可能になると考えております。 Ｃ．「経営基盤の強化」　当社は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでおります。このうち、人財力の強化に関し、当社グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当などの分野での人材強化という課題につき、第一生命ホールディングスからの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、当社が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍され、各々が様々なスキルや専門性を有している第一生命ホールディングスのバックアップを受けることができれば、当社が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えております。 　また、(ｂ)第一生命ホールディングス中期経営計画において掲げられた、第一生命グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、当社の目指す方向性と近しいものであること、(ｃ)これにより、第一生命ホールディングス中期経営計画の中に当社の事業が違和感なく位置付けられることは、当社が今後第一生命グループの一員として第一生命ホールディングス中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、(ｄ)当社は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にありますが、第一生命ホールディングスは当社と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、当社における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、第一生命ホールディングスは国内有数の強固な資本基盤を有していることから当社の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識いたしました。　上記検討の結果、当社は、第一生命ホールディングスによる本公開買付けの実施を通じて、第一生命ホールディングスの完全子会社となり、第一生命ホールディングスと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、当社の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至りました。　また、本公開買付価格（3,550円）は、(ａ)入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で第一生命ホールディングスから提示されたものであること、(ｂ)本株式価値算定書における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、(ｃ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月４日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,400円に対して47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）直近１ヶ月間の終値単純平均値2,341円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,184円に対して62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019年初来2022年11月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例147件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、(ｅ)本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,550円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。　以上より、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 　その後、当社は、2023年１月11日、第一生命ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式10,906,101株の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年１月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、第一生命ホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は99.23％となり、第一生命ホールディングスは当社の特別支配株主に該当することになりました。　（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月７日に公表した「2023年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権(い)43,500個及び第１回新株予約権(ろ)6,500個）の目的となる当社株式の数（100,000株）を加算した株式数（10,990,423株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。 　このような経緯を経て、当社は、第一生命ホールディングスより、2023年１月26日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。　そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。　その結果、当社は、2023年１月26日、取締役会において、(ａ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ｂ)本売渡株式１株につき3,550円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ｃ)第一生命ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより第一生命ホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、第一生命ホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのことであること等から、第一生命ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ｄ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ｅ)本公開買付けの開始以降2023年１月26日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役５名）の全員一致で、第一生命ホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以　上