臨時報告書

タイトル	内容
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上
有価証券の私募等による発行	１. 有価証券の種類及び銘柄株式会社日立物流 A種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。）株式会社日立物流 B種種類株式（以下「B種種類株式」といいます。） ２. 発行数A種種類株式　１株　B種種類株式　１株 ３. 発行価格（払込金額）及び資本組入額（１）A種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、10,000,000,000円資本組入額 １株につき、5,000,000,000円（２）B種種類株式発行価格（払込金額） １株につき、127,200,000,000円資本組入額 １株につき、127,200,000,000円 ４. 発行価額の総額及び資本組入額の総額（１）A種種類株式発行価額の総額 10,000,000,000円資本組入額の総額 5,000,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円 であります。（２）B種種類株式発行価額の総額 127,200,000,000円資本組入額の総額 63,600,000,000円　※　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は63,600,000,000 円であります。 なお、当社は、本種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続が完了することを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年３月１日）に、資本金の額を85,092,892,578円、資本準備金の額を82,024,713,629円、利益準備金の額を4,200,723,144円それぞれ減少させること（以下「本減資等」といいます。）を予定しております。 ５. 株式の内容（１）A種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類株主等」と総称する。）に対し、A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類株主等」と総称する。）及び普通株式を有する株主又は普通株式に係る登録株式質権者（以下「普通株主等」という。）に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりの払込金額（但し、B種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）（以下「B種残余財産分配額」という。）を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 （２）B種種類株式の内容は以下のとおりです。１．残余財産の分配（１）当社は、残余財産の分配をするときは、B種種類株主等に対し、A種種類株主等及び普通株主等に先立ち、B種種類株式１株につきB種種類株式１株当たりのB種残余財産分配額を支払う。（２）B種種類株主等に対してB種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式１株につきA種種類株式１株当たりの払込金額（但し、A種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。）を支払う。（３）B種種類株主等及びA種種類株主等に対しては、前二項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。（４）本１．の規定に従い、普通株主等、A種種類株主等及びB種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。 ２．譲渡制限（１）当社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。（２）前項の規定にかかわらず、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。 ３．議決権B種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。 ４．種類株主総会（１）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合はこの限りではない。（２）当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくB種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 ６. 発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本種類株式を割り当てます。 ７. 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額①払込金額の総額127,200,000,000円②発行諸費用の概算額490,000,000円③差引手取概算額126,710,000,000円 （注１）A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額であります。（注２）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。（注３）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期本自己株式取得（以下に定義します。）の実行資金126,710,000,000円2023年３月 ８. 新規発行年月日（払込期日）2023年３月１日 ９. 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11. 募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12. 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13. 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「14.（４）株券等の保有方針」をご参照ください。 14. 第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称HTSK株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　スティーブン・コディスポティ資本金5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率HTSKホールディングス株式会社　　　　　　100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2023年１月25日現在、当社株式42,867,630株を所有しております。人事関係該当事項はありません。資金関係該当事項はありません。技術又は取引等の関係該当事項はありません。 （注）　割当予定先は、米国デラウェア州設立の投資顧問会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2022年４月25日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「割当予定先親会社」といいます。）の完全子会社であるとのことです。 （２）割当予定先の選定理由2022年10月27日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）及び2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022年10月28日から2022年11月29日までを買付け等の期間とする、当社株式の全て（但し、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社にあたる株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式（33,471,578株、所有割合（注１）：39.91％、以下「本売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年12月６日をもって、当社株式42,867,630株（議決権所有割合（注２）51.11％）を所有するに至りました。（注１）「所有割合」は、当社が2022年10月27日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。（注２）「議決権所有割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（84,101,714株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除きます。）（228,878株）を控除した株式数（83,872,836株）に係る議決権の数（838,728個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 また、2022年12月27日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本株式併合（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。）を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウト手続の完了後に、日立製作所が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されております。本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、これらの効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。 なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなったことを条件として、同年３月１日に実行されることを前提としております。 （３）割り当てようとする本種類株式の数A種種類株式　１株B種種類株式　１株 （４）株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 （５）払込みに要する資金等の状況A種種類株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の現物出資（注１）の方法により行われますので、該当事項はありません。B種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、本公開買付けに係る決済に要する資金として割当予定先親会社からの出資によって調達した資金の残額、割当予定先親会社からの追加での出資及び当社からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しており、また、当社として上記借入れに応じる意向であることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。（注１）現物出資の目的となる財産は、当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社の間の2022年10月27日付四者間契約（以下「四者間契約」といいます。）に基づく一連の手続（注２）を通じて、割当予定先が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権（以下「本求償債権」といいます。）の全てです。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となります。また、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役又は弁護士、公認会計士若しくは税理士等（以下「検査役等」といいます。）による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役等による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、割当予定先との間で、現物出資の対象となる本求償債権の弁済期を、払込期日（2023年３月１日）に到来させることを合意しております。このためA種種類株式の発行における金銭債権の現物出資につき、検査役等による調査は行いません。（注２）当社、割当予定先、日立製作所及び割当予定先親会社は、四者間契約において、以下の行為を以下の順序で2023年３月１日に実行することを合意しております。① 当社は、本自己株式取得に係る対価の一部である10,000,000,000円の支払債務（以下「本債務（当社）」といいます。）に係る期限の利益を放棄する。② 割当予定先は、本債務（当社）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。③ 割当予定先親会社は、本債務（割当予定先）を併存的に引き受け（以下、当該併存的債務引受に基づいて割当予定先親会社が日立製作所に対して負担する債務を「本債務（割当予定先親会社）」といいます。）、日立製作所はこれを異議なく承諾する。④ 日立製作所は、割当予定先親会社に対し、本債務（割当予定先親会社）に係る債権の現物出資を行うことによって、割当予定先親会社に対する議決権の10％を取得し、本債務（割当予定先親会社）を民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）第520条に基づき混同により消滅させる。⑤ 割当予定先は、本債務（割当予定先親会社）の消滅に伴う本債務（割当予定先）の消滅により、当社に対して、本債務（割当予定先）に相当する額の求償債権、すなわち本求償債権を取得する。 （６）割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領しており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。 （７）株券等の譲渡制限本種類株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。但し、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなします。 （８）発行条件に関する事項① 払込金額の算定根拠当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を１株当たり10,000,000,000円、B種種類株式については払込金額を１株当たり127,200,000,000円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会（第三者割当増資等）において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第１項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。 ② 発行条件の合理性に関する考え方本種類株式の発行数量（A種種類株式：１株、B種種類株式：１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。 （９）大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。 （10）第三者割当後の大株主の状況① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階８53.33８53.33株式会社日立製作所東京都千代田区丸の内一丁目６番６号７46.67７46.67計－15100.0015100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。（注２）本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社株式の希薄化は生じないため、所有議決権数の割合の変更はありません。（注３）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ② A種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ ③ B種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）HTSK株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１－ （11）大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。 （12）株式併合等の予定の有無及び内容① 本株式併合の目的上記「（２）割当予定先の選定理由」のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先の要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2022年12月27日開催の取締役会において、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び日立製作所のみとするため、本スクイーズ・アウト手続を付議することといたしました。なお、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨(i) 株式併合の日程本臨時株主総会（株式併合）基準日公告日2022年11月18日（金）本臨時株主総会（株式併合）基準日2022年12月６日（火）取締役会決議日2022年12月27日（火）本臨時株主総会（株式併合）開催日2023年２月２日（木）（予定）整理銘柄指定日2023年２月２日（木）（予定）当社株式の最終売買日2023年２月22日（水）（予定）当社株式の上場廃止日2023年２月24日（金）（予定）本株式併合の効力発生日2023年２月28日（火）（予定） (ii)株式併合の内容(a) 併合する株式の種類普通株式 (b) 併合比率2023年２月28日（予定）をもって、2023年２月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式4,781,654株につき１株の割合で併合いたします。 (c) 減少する発行済株式総数83,872,350株 (d) 効力発生前における発行済株式総数83,872,367株（注）当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年２月27日付で自己株式229,347株（2022年12月６日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 (e) 効力発生後における発行済株式総数17株 (f) 効力発生日における発行可能株式総数68株 (g)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「①本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。）を当社又は割当予定先に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該売却について、当社は、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主を割当予定先のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係では割当予定先が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しています。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年２月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 （13）その他参考になる事項該当事項はありません。 15. その他（１）2023年１月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数 普通株式　84,101,714株資本金の額 　　　　　16,802百万円 （２）その他参考になる事項割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、①本臨時株主総会（株式併合）において、（i）本株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②本臨時株主総会（第三者割当増資等）の特別決議により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としています。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 以　上