【EDINET:S100UE0K】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日本ＫＦＣホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE03157
証券コード、DEI9873
提出者名（日本語表記）、DEI日本ＫＦＣホールディングス株式会社
提出理由 　当社は、2024年９月20日付の取締役会決議により、株式会社クリスピー（以下「割当予定先」といいます。
）に対して、第三者割当の方法によりＡ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」といいます。
）を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　また、当社は、2024年９月20日付の取締役会決議により、当社が、2024年９月20日付で、三菱商事株式会社（以下「三菱商事」といいます。
）から、同社が所有する当社株式の全てを取得する自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。
）を実行することを決定したことにより、当社の主要株主に異動が生じますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　なお、本自己株式取得は、本第三者割当増資及び2024年９月20日を効力発生日とする資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。
）の効力が生じることを条件としております。
有価証券の私募等による発行 Ⅰ. 本第三者割当増資（１）有価証券の種類及び銘柄 日本ＫＦＣホールディングス株式会社　Ａ種優先株式 （２）発行数 １株 （３）発行価格（払込金額）及び資本組入額 発行価額（払込金額） １株につき 17,990,000,000円 資本組入額 １株につき 8,995,000,000円 （４）発行価額の総額及び資本組入額の総額 発行価額の総額 17,990,000,000円 資本組入額の総額 8,995,000,000円　（注）資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は8,995,000,000 円であります。
　なお、当社は、本第三者割当増資の効力が生じることを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2024年９月20日）に、資本金の額を16,291,500,000円、資本準備金の額を9,995,000,000円、利益準備金の額を824,375,000円それぞれ減少させることを予定しております。
（５）株式の内容　　　Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりです。
１. 剰余金の配当① 当社は、剰余金の配当を行う場合、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。
）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。
）に対し、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株あたりの払込金額（以下「Ａ種払込金額」という。
）に５％を乗じて算出した金額（当該基準日がＡ種優先株式の払込期日が属する事業年度内である場合は当該払込期日から当該基準日（いずれも同日を含む。
）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される額とする（但し、計算の結果、１円未満の端数が生じた場合、１円未満の端数は切り捨てる。
）。
以下同じ。
以下「Ａ種優先配当金」という。
）を支払う。
但し、Ａ種優先配当金は、すでに当該事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき次項に従い累積したＡ種累積未払配当金（次項に定義される。
）相当額の配当を除く。
）を行っている場合、Ａ種払込金額に５％を乗じて算出した金額から当該配当の累積額を控除した額とする。
② ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われたＡ種優先株式１株あたりの剰余金の配当の総額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、そのＡ種優先株式１株あたりの不足額は翌事業年度以降に累積する（以下、本項に従い累積する金額を「Ａ種累積未払配当金」という。
）。
Ａ種累積未払配当金については、Ａ種優先配当金及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種累積未払配当金の額に達するまで、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して剰余金の配当をする。
③ Ａ種優先株主に対しては、Ａ種優先配当金の額及びＡ種累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２. 残余財産の分配① 当社は、残余財産の分配を行う場合、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種払込金額及びＡ種累積未払配当金の合計額（以下「Ａ種優先残余財産分配額」という。
）を支払う。
② Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して分配する１株あたりの残余財産の額が、Ａ種優先残余財産分配額の全額を支払うに不足する場合には、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、そのＡ種優先残余財産分配額に比例按分した当該残余財産を分配する。
③ 当社は、本「２．残余財産の分配」に定めるもののほか、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、残余財産の分配を行わない。
３. 金銭を対価とする取得請求権 Ａ種優先株主は、いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対し、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする（以下、当該請求を「償還請求」といい、償還請求がなされた日を、以下「償還請求日」という。
）。
償還請求があった場合には、当社は、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、償還請求日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種優先株主に対して、Ａ種優先株式１株につき、償還請求日におけるＡ種優先残余財産分配額を交付する。
但し、償還請求日における償還請求されたＡ種優先株式に係るＡ種優先残余財産分配額の総額が、償還請求日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を超える場合には、当社がＡ種優先株主から取得すべきＡ種優先株式の数は、当該各Ａ種優先株主が償還請求を行ったＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定される。
なお、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、償還請求されなかったものとみなす。
４. 譲渡制限 当社のＡ種優先株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
但し、当社のＡ種優先株式につき設定された担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意の売却又は代物弁済による実行を含む。
）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡によるＡ種優先株式の取得の場合は、取締役会の承認があったものとみなす。
５. 議決権① Ａ種優先株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。
② Ａ種優先株主は、当社のＡ種優先株主を構成員とする種類株主総会においてＡ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。
６. 種類株主総会の決議事項① 当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、普通株主又はＡ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
但し、会社法第322条第１項第１号に掲げる行為をする場合はこの限りではない。
② 当社が普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権に関する募集事項の決定又は募集事項の決定の委任を行う場合には、当社の普通株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
③ 当社がＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権に関する募集事項の決定又は募集事項の決定の委任を行う場合には、当社のＡ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
（６）発行方法 第三者割当の方法により、割当予定先に全てのＡ種優先株式を割り当てます。
（７）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 １. 手取金の総額払込金額の総額17,990,000,000円発行諸費用の概算額64,500,000円差引手取概算額17,925,500,000円 （注１）「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。
（注２）「発行諸費用の概算額」の内訳は、登録免許税相当額、登記関連費用、弁護士費用、その他諸費用で　　　　 す。
２. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期三菱商事が所有する当社普通株式の全ての当社による自己株式取得の実行資金17,925,500,000円2024年９月20日 （８）新規発行年月日（払込期日） 2024年９月20日 （９）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称 該当事項はありません。
（１０）引受人の氏名又は名称に準ずる事項 該当事項はありません。
（１１）募集を行う地域に準ずる事項 日本国内 （１２）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限 該当事項はありません。
（１３）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決め内容 該当事項はありません。
なお、割当予定先のＡ種優先株式の保有方針については、下記「（１４）第三者割当の場合の特記事　　　項 １. 割当予定先の状況」の「e. 株券等の保有方針」をご参照ください。
（１４）第三者割当の場合の特記事項 １. 割当予定先の状況a．割当予定先の概要名称株式会社クリスピー本店の所在地東京都千代田区丸の内一丁目５番１号代表者の役職及び氏名代表取締役　齋藤　玄太資本金300,025,000円（2024年９月20日時点）事業の内容1. 会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社　 の事業活動を支配、管理する業務2. 直営、フランチャイジー及びサブフランチャイジーの レストラン経営並びにフライド・チキン等の販売3. 食料品の製造、加工、売買4. 酒類の販売5. 食品その他物品の販売委託及び受託6. 食料品の製造、加工、売買に係るコンサルタント業務7. 貨物運送取扱事業8. 上記に付帯関連する一切の業務主たる出資者及びその出資比率株式会社ジューシー　　　　　　　　　　　　 100.00％b．当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、本日（2024年９月20日）現在、当社普通株式を２株所有しております。
（注１）人事関係該当事項はありません。
資金関係該当事項はありません。
技術又は取引等の関係該当事項はありません。
（注１）2024年９月20日に本株式併合（以下に定義します。
）の効力が発生した時点における状況を基準として記載しております。
（注２）割当予定先は、本日現在、日本法に基づき設立された株式会社ジューシー（以下「割当予定先親会社」といいます。
）がその発行済株式の全てを所有しており、割当予定先親会社は、本日現在、ケイマン諸島法に基づき 2021年７月８日に組成されたリミテッド・パートナーシップであって、The Carlyle Groupがその持分の全てを保有・運用するCrispy Holdings, L.P.がその発行済株式の全てを所有しているとのことです。
ｃ. 割当予定先の選定理由　2024年５月20日付で当社が公表した「株式会社クリスピーによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」に記載のとおり、割当予定先は、当社を非公開化することを目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場に上場している当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、当社株式の全て（但し、三菱商事が所有する当社株式（以下「本売却予定株式」といいます。
）及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得するため、2024年５月21日から2024年７月９日まで、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年７月17日をもって、当社株式11,482,008株（所有割合（注１）：51.21％）を所有するに至りました。
（注１）「所有割合」とは、当社が2024年８月13日に公表した2025年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年６月30日現在の当社の発行済株式総数（22,423,761株）から2024年６月30日現在の当社が所有する自己株式数（1,084株）（同日現在において役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託が所有する当社株式76,206株を除きます。
）を控除した株式数（22,422,677株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
以下同じです。
　また、2024年７月30日公表の当社のプレスリリース「臨時株主総会の開催並びに株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本売却予定株式を除きます。
）を取得することができなかったことから、当社は、割当予定先からの要請を受け、2024年８月29日開催の臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を割当予定先及び三菱商事のみとするため、当社株式3,937,752株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を実施することとし、同臨時株主総会においてかかる承認を得ております。
そして、本日、本株式併合の効力が発生したことにより、割当予定先及び三菱商事以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となりました。
　今後、本取引においては、本自己株式取得を実施することが予定されています。
　そして、本自己株式取得にあたり、当社が三菱商事に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っていたことから、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として、割当予定先を引受人とする本第三者割当増資が実行されることを前提として本減資等を行うこととし、本減資等の効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。
　そのため、本第三者割当増資は、本取引の一環として予定されていた割当予定先を割当先とする第三者割当増資であり、これにより本減資等及び本自己株式取得の実行を可能とするものです。
　なお、本減資等は、2024年９月20日に効力が発生する予定です。
d. 割り当てようとする株式の数　 Ａ種優先株式　１株 e. 株券等の保有方針　当社は、割当予定先から、原則として、Ａ種優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
f. 払込みに要する資金等の状況　割当予定先は、本第三者割当増資の払込みに要する資金を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社横浜銀行からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。
当社は、公開買付者が2024年５月21日に提出した公開買付届出書及びそれに添付された融資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しております。
また、割当予定先によれば、払込みに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであるため、当社は、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。
g. 割当予定先の実態　当社は、割当予定先から、割当予定先及びその関係者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
２. 株券等の譲渡制限　　 譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとされています。
３. 発行条件に関する事項 ① 払込金額の算定根拠　本第三者割当増資は、割当予定先を当社の唯一の株主とするために行う本自己株式取得のための資金及び分配可能額の確保を含む今後の当社の必要資金の確保を目的とするものであり、その払込金額は本自己株式取得によって当社の唯一の株主となることが予定されている割当予定先との合意に基づき決定されたものであることから、当社としてはかかる払込金額には合理性が認められると考えております。
もっとも、Ａ種優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については、様々な見解があり得ることから、会社法上、Ａ種優先株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であると判断される可能性も否定できないため、念のため、当社は、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種優先株式を発行することといたしました。
なお、2024年９月20日付でかかる株主総会の特別決議による承認は得られております。
② 発行条件の合理性に関する考え方　Ａ種優先株式の発行数量（１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。
４. 大規模な第三者割当に関する事項　Ａ種優先株式については、株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権及び普通株式を対価とする取得条項も付されていないため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当には該当しないと考えております。
５. 第三者割当後の大株主の状況 　　① 普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）株式会社クリスピー東京都千代田区丸の内一丁目５番１号２50.00２50.00三菱商事株式会社東京都千代田区丸の内二丁目３番１号２50.00２50.00計－４100.00４100.00 （注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年９月20日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。
なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（１株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の所有議決権数の割合の算定の基礎からは除外しています。
（注２）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（注３）Ａ種優先株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
（注４）2024年９月20日に本自己株式取得として三菱商事からその所有株式の全てを取得することを予定しております。
② Ａ種優先株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）株式会社クリスピー東京都千代田区丸の内一丁目５番１号－－１－計－－－１－ ６. 大規模な第三者割当の必要性　 該当事項はありません。
７. 株式併合等の予定の有無及び内容 該当事項はありません。
８. その他参考になる事項 該当事項はありません。
（１５）その他 １. 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数　 資本金の額 　　　 7,297百万円 発行済株式総数 　　　（普通株式）５株（注）2024年９月20日に本株式併合（以下に定義します。
）の効力が発生した時点における状況を基準として記載しております。
２.Ａ種優先株式の発行は、2024年９月20日付臨時株主総会において、本第三者割当増資及びＡ種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られ、同定款変更の効力が発生することを条件としております。
主要株主の異動 Ⅱ. 主要株主の異動（１）当該異動に係る主要株主の名称　　　　主要株主でなくなるもの　　三菱商事株式会社 （２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合　　　　主要株主でなくなるもの　　　　　三菱商事株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前２個50.00％異動後―― （３）当該異動の年月日（予定）　　　　2024年９月20日 （４）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数　　　　資本金の額 7,297百万円　　　　発行済株式総数 （普通株式）５株（注）2024年９月20日に本株式併合の効力が発生した時点における状況を基準として記載しております。